证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“本公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）已经完成，本次重组的交易对方已作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿等承诺。

上述承诺已被《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

１、交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺

交易对方杨清等１７名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：

本人／企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起１２个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人／企业按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体股份锁定和解锁安排如下：

目前上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

２、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

交易对方杨建国等１８名自然人及中驰投资承诺：已向云南旅游提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。

３、交易对方关于目标资产权属的承诺

交易对方杨建国等１８名自然人及中驰投资承诺：已履行了江南园林《公司章程》规定的全额出资义务；对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有江南园林股权之情形；拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

２０１４年１１月２７日，交易对方杨建国等１８名自然人及中驰投资所持江南园林８０％已经完成工商变更登记，登记至云南旅游名下。交易对方上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

４、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函

交易对方杨建国等１８名自然人及中驰投资出具承诺：截至《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署之日，本人／本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。

５、杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函

杨建国、杨清、中驰投资承诺：

１、本次交易完成后，在本人／本企业作为云南旅游股东期间，本人／本企业及本人／本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行为。

２、在本人作为云南旅游股东期间，如本人／本企业及本人／本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人／本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。

３、若违背上述承诺，本人／本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。

４、本承诺自本人／本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人／本企业具有持续不可撤销的法律效力。”

目前该承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。

６、杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺

杨建国、杨清、中驰投资承诺：

“１、本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的企业将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。

２、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人／本企业及本人／本企业控制的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。

３、若违背上述承诺，本人／本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。

４、本承诺自本人／本企业签署之日起生效，对本人／本企业具有持续不可撤销的法律效力。”。

该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

７、世博旅游集团关于规范关联交易的承诺

世博旅游集团承诺：

“（１）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。

（２）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（３）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；

（４）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；

（５）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

８、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺

为了维护云南旅游经营的独立性， 保护云南旅游其他股东的合法权益，公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：

“一、保证云南旅游的人员独立

１、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬， 不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

２、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

３、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证云南旅游的财务独立

１、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

２、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预云南旅游的资金使用。

３、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

４、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证云南旅游的机构独立

１、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构， 建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

２、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证云南旅游的资产独立、完整

１、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

２、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。

五、保证云南旅游的业务独立

１、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

２、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。

３、保证严格控制关联交易事项， 尽量减少云南旅游及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 及时进行有关信息披露。

４、保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预云南旅游的重大决策事项， 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

９、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，世博旅游集团承诺：

“１、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。

２、本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。

３、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。”

该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

１０、杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款委托持股的承诺

杨建国、杨清针对江南园林历史沿革中曾经出现的委托持股情形出具承诺如下：

“１、潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出资款均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有；截至２０１１年８月，前述股权代持关系已经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股事宜造成江南园林的任何损失将由本人承担。

２、杨建国与杨清之间不存在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历次股权转让均系双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。

３、本人自愿承担若因前述股权代持或解除股权代持情形被相关税务主管部门要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行为受到相关主管部门的行政处罚，本人承担由此造成的一切损失。”

该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

１１、杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺

杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用基本农田事项作出如下说明与承诺：

“２０１１年７月１日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三北、三南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其１００亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。２０１２年１１月２８日，江南园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。

对于该租用基本农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。”

该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

１２、杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺

杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承诺如下：“截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失。”

截至目前，江南园林与常州科威之间的互相担保已经解除，江南园林与江苏森洋的互相担保仍在履行中。上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

１３、杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺

杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出如下说明与承诺：

“截至２０１４年５月３１日，在建工程项目余额１，６０８．１９万元，系武进新区新厂房项目建设。

２０１２年１０月２６日，江南园林取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备［２０１２］２２号），公司“１０００套／年喷泉控制设备、５０件／年园林雕塑”项目获得备案，可以进一步开展环保、规划、国有土地的相关工作。

２０１２年１２月１８日，江南园林取得常州市武进区环境保护局《建设项目环境影响报告表》（武环表复［２０１２］６４５号），同意江南园林在武进高新区西湖路以南、新雅路以西新建“１０００套／年喷泉控制设备、５０件／年园林雕塑”项目。

２０１４年４月２７日，江南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出让成交确认书》，江南园林通过公开挂牌竞价方式，以２８６万元竞得位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧地块土地（土地编号：ＧＷＪ２０１４０６０１），土地面积８，５１２平米。

２０１４年４月２９日，江南园林与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：３２０４８３２０１４ＣＲ０１０４），约定江南园林以２８６万元价格，受让位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积为８，５１２平米地块（土地编号：ＧＷＪ２０１４０６０１），土地规划用途为工业，建设内容为专用设备制造业。

２０１４年５月１５日，江南园林取得江苏省常州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第３２０４００２０１４５００３９号），用地项目名称为新建厂区（喷泉控制设备、园林雕塑制造、加工），用地位置为高新区西湖路南侧、新雅路西侧。

２０１４年７月９日，江南园林取得了常州市国土资源局武进分局核发的《国有土地使用证》（武国用（２０１４）第１１５６１号）。

截至本承诺函出具日，江南园林还需就该项在建工程取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房产证》。

根据《武进区建设工程项目登记管理手续传递单》及相关审批材料，江南园林该建设项目已经江苏省常州市规划局、江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会规划建设局、常州市武进区建设工程施工图设计审查中心、常州市武进区环境保护研究所、常州市武进区住房和城乡建设局逐项完成流转登记及办理相关手续。该流转单可作为施工许可补发依据。

对于该在建工程事项，本人承诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿。”

截至目前江南园林已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。杨建国、杨清所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

１４、业绩承诺

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

根据中同华出具的中同华评报字（２０１４）第３３９号《资产评估报告》，江南园林２０１４年、２０１５年、２０１６年预测净利润如下表：

单位：万元

交易对方承诺，江南园林１００％股权所对应的２０１４年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于６，０００万元，２０１４年至２０１５年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于１３，５００万元，２０１４年至２０１６年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于２２，８７５万元。

本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林８０％股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林８０％股权所对应的２０１４年、２０１４年至２０１５年、２０１４年至２０１６年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于４，８００万元、１０，８００万元和１８，３００万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。

上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2014年12月30日