证券时报多媒体数字报

特别提示

１、本次向杨清等１７名自然人及中驰投资发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格定为８．６５元／股，不低于定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价。

向财通基金等４名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为９．４５元／股，不低于定价基准日即本公司第五届董事会第十次会议决议公告日前２０个交易日均价的９０％（即７．７９元／股）。

２、本次向交易对方杨清等１７名自然人及中驰投资定向发行股份数量为３６，６２４，２７７股，向财通基金等４名特定投资者非公开发行股份数量为１６，７６１，９０４股，新增股份数量合计５３，３８６，１８１股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为２０１４年１２月３１日，其中交易对方杨清等１７名自然人及中驰投资取得的上市公司股份锁定期分别为１２个月、２４个月和３６个月，具体锁定期及可流动时间详见“三、本次发行股份情况”之“６、本次发行股份锁定期”之“（１）杨清等１７名自然人及中驰投资的锁定期安排”；财通基金等４名特定投资者认购的股份锁定期为１２个月，可流通时间为 ２０１５ 年１２月３１日。

在股份锁定期间， 由于公司送股、 资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

３、２０１４ 年１２月２３日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》 、 《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为５３，３８６，１８１股（包括向交易对方杨清等１７名自然人及中驰投资定向发行股份数量３６，６２４，２７７ 股，以及向财通基金等４名特定投资者非公开发行股份数量１６，７６１，９０４股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为２０１４ 年１２月３１日。

４、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

５、本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该报告书全文刊载于深圳证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易基本方案

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林８０％股权，其中以发行股份方式购买杨清等１７名自然人及中驰投资所持江南园林５３．３３％股权；以现金方式购买杨建国等１８名自然人、中驰投资合计所持的江南园林２６．６７％股权。总体方案如下：

注１：交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投资是杨建国和杨清共同控制的企业。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属于一致行动人。交易对方中金永民是葛建华的姐夫。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

注２：本次交易收购江南园林８０％股权，除杨建国、杨清和中驰投资外，其他股东均将所持江南园林出资额的８０％用于交易。杨建国、杨清和中驰投资是一致行动人，其将合计所持江南园林出资额的８０％用于交易，即合计出资额４４，５０１，０１０×８０％＝３５，６００，８０８元用于本次交易，杨建国、杨清和中驰投资各自用于交易的具体出资额由三方自行协商确定，最终确定为杨建国出让１０，２３６，０００元出资额，占江南园林注册资本比例为２０％，杨清将所持江南园林出资额２４，０２９，０１０全部用于交易，占江南园林注册资本比例为４６．９５％，中驰投资出让１，３３５，７９８元出资额，占江南园林注册资本比例为２．６１％。

注３：本次交易经交易双方协商，上市公司向交易对方支付的对价中三分之一以现金进行支付，三分之二以股份进行支付。除杨建国和杨清外，其他交易对方均按照三分之一以现金方式支付、三分之二股份支付。杨建国和杨清为江南园林的共同实际控制人，其合计取得的交易对价亦按照三分之一现金支付、三分之二股份支付，即合计取得现金对价１３２，５６１，０００元，其中杨建国获得现金１１８，８００，０００元，杨清获得现金１３，７６１，０００元；合计取得股份对价２６５，１２２，０００元，其中杨清取得股份对价２６５，１２２，０００元，杨建国取得股份对价０元。

同时，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的２５％。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易情况如下：

（１）公司拟向杨清等１７名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有的江南园林５３．３３％股权，具体情况如下：

（２）公司拟以现金方式收购杨建国等１８名自然人、中驰投资合计所持有的江南园林２６．６７％股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后３０天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林５３．３３％股权实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林２６．６７％股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现金购买江南园林２６．６７％股权的情况如下：

（３）拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的２５％。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的标的资产成交额４７，５２０万元计算，本次募集配套资金不超过１５，８４０万元，本次交易总额为６３，３６０万元，募集配套资金未超过交易总额的２５％。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。

二、标的资产的估值

本次交易采用收益法和市场法对江南园林１００％股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字［２０１４］第３３９号《资产评估报告》，截至２０１４年５月３１日，江南园林１００％股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至２０１４年５月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价４７，５２０万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：

三、本次发行股份情况

本次交易涉及的股份发行包括：（１）发行股份及支付现金购买资产：向杨清等１７名自然人及中驰投资发行股份购买资产；（２）发行股份募集配套资金：向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金。

１、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（１）发行股份购买资产的发行对象为杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。

（２）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与募集配套资金的发行。

３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的股份发行涉及向杨清等１７名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．６５元／股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．７９元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。

４、发行数量

（１）向杨清等１７名自然人及中驰投资发行股份数量

根据《购买资产协议》，向杨清等１７名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝杨清等１７名自然人及中驰投资拟出让的江南园林５３．３３％股权的交易价格÷发行价格

按照江南园林５３．３３％股权的交易价格３１，６８０万元计算，本次交易向杨清等１７名自然人及中驰投资发行股份数为３６，６２４，２７７股，具体情况如下：

（２）向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过１５，８４０万元；按照本次发行底价７．７９元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过２０，３３３，７６１股。本次发行股份及支付现金购买江南园林８０％股权的交易价格为４７，５２０万元，拟配套融资金额为１５，８４０万元，交易总金额为６３，３６０万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的２５％。

募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

５、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

６、本次发行股份锁定期

（１）杨清等１７名自然人及中驰投资的锁定期安排

杨清等１７名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起１２个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满１２个月，应当按照３：４：３分期解锁。

上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满１２个月后，如江南园林实现２０１４年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等１７名自然人及中驰投资取得股份的３０％；自上市之日起满２４个月后，如江南园林实现２０１５年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等１７名自然人及中驰投资取得股份的４０％；自上市之日起满３６个月后，如江南园林实现２０１６年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等１７名自然人及中驰投资取得股份的３０％。自上市之日起每满１２个月后可具体解锁杨清等１７名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等１７名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等１７名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

杨清等１７名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

（２）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起１２个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

７、标的资产滚存未分配利润安排

江南园林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江南园林估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与江南园林其他股东按届时各自的持股比例共同享有。

８、配套募集资金用途

本次募集配套资金不超过１５，８４０万元，拟全部用于向交易对方支付江南园林２６．６７％股权的现金对价。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后３０天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林５３．３３％股权实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述江南园林２６．６７％股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

四、本次交易对方的基本情况

本次交易对方为杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强，具体情况请详见《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

五、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的对比

１、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前公司的总股本为３１２，０１０，１０７股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本达到３６５，３９６，２８８股，股本结构变化情况如下：

２、本次发行前后公司前十名股东情况

截至２０１４年１１月３０日，公司前十大股东情况如下：

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司前十大股东情况如下：

本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的６３．８０％变为５４．４８％，仍为公司控股股东。

本次交易完成后，公司的股本总额为３６５，３９６，２８８股，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资合计持有公司股份数为３１，８４４，８０９股，占总股本的８．７２％，不超过１０％；其他交易对方取得的上市公司股份占上市公司总股本的比例均未超过１０％。本次交易完成后持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人合计持有上市公司１９９，０７７，４９３股股份，持股比例为５４．４８％。

本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有上市公司股份。

综上，本次交易完成后，社会公众持股总数为１６，６３１．８８万股，占上市公司股份总数的４５．５２％，超过２５％。本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。

（二）资产结构的变动

本次交易完成后，公司资产结构对比如下：

（三）业务结构的变动

本次发行股份购买资产并募集配套资金前，上市公司主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，主营业务收入主要由景区营运、旅游交通、酒店、旅行社和旅游地产构成。本次向杨建国等１８名自然人及中驰投资发行股份及支付现金购买其所持江南园林８０％股权后，云南旅游主营业务收入的构成将由园林园艺业务、景区营运、旅游交通、酒店、旅行社、旅游地产等构成。有助于公司向着旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元化产品方向发展。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。

本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。

（四）公司治理的变动

本次发行股份购买资产并募集配套资金前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相关人员亦未发生变更。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前，上市公司与控股股东及控股股东所控制的其他公司存在一定的关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，将新增关联方杨清、杨建国及其一致行动人中驰投资，将新增上市公司与杨清的关联往来其他应收款３．００万元，其他应付款２．１４万元，与杨建国的关联往来其他应付款１９．１７万元。

本次交易完成后，公司将持有江南园林８０％股权。江南园林主营业务为苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和园林养护。本次交易完成后，公司的园林绿化业务将成为公司的三大主业之一。上市公司控股股东世博旅游集团及其控制的其他企业未从事与江南园林相同或相似业务，不会产生同业竞争。上市公司新增股东杨清持有上市公司股份超过５％，属于上市公司关联方股东，杨清及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。

（七）对公司财务指标的影响

根据本公司截至２０１４年５月３１日经审计的财务报告及假设２０１３年１月１日公司已完成标的资产重组事项，标的资产产生的损益自２０１３年１月１日至２０１４年５月３１日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考财务报告”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

１、资产负债表数据

单位：万元

２、利润表数据

单位：万元

(下转B27版)