证券时报多媒体数字报

(上接B26版)

截至２０１３年１２月３１日，云南旅游实现每股收益０．２１５４元。本次向杨清等１７名自然人及中驰投资、财通基金等４名自然人发行新增合计５３，３８６，１８１股股份后，云南旅游２０１３年调整后的每股收益为０．１８３９元（调整前的每股收益为上年审定的每股收益＊新增股份前股本总额／新增股份后股本总额）。

六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变化情况

本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的实施情况

１、２０１４年８月１１日，中驰投资召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司；

２、２０１４年８月１１日，由中同华出具的中同评字（２０１４）第３３９号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为２０１４－７０的《接受非国有资产评估项目备案表》；

３、２０１４年８月１２日，江南园林召开２０１４年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案；

４、２０１４年８月１３日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；

５、２０１４年８月１３日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；并于２０１４年１０月７日和２０１４年１０月３１日先后签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；

６、２０１４年８月１３日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；

７、２０１４年８月２１日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（２０１４）１７３号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。

８、２０１４年８月２９日，公司召开２０１４年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

９、２０１４年１０月３１日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１４年第５８次会议审核通过。

１０、２０１４年１１月２５日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１２５７号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

１１、２０１４年１１月２７日，标的资产江南园林８０％股权过户至公司名下。

１２、２０１４年１２月２３日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方杨清等１７名自然人及中驰投资发行股份的股权登记及股份限售手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１４年１２月２３日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 ３６，６２４，２７７股的登记手续。

２０１４年１２月２３日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１４年１２月２３日出具了 《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份１６，７６１，９０４股的登记手续。

云南旅游尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

１、标的资产过户或交付、相关债权债务处理

２０１４年１１月２７日，江苏省常州工商行政管理局出具了（０４０００３１５）公司变更［２０１４］第１１２７０００２号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进行了备案。同日，江南园林取得新换发的注册号为３２０４０７００００４６４１０的营业执照。变更登记完成后，云南旅游直接持有江南园林８０％股权，江南园林成为上市公司的控股子公司。

天职国际于２０１４年１２月１１日出具天职业字［２０１４］１２７３０号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１４年１１月２７日止，交易对方杨建国等１８名自然人及中驰投资已将其持有的江南园林８０％股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发行股份购及支付现金买资产而发行的３６，６２４，２７７股股份，云南旅游注册资本相应增加３６，６２４，２７７元。

本次交易标的是江南园林８０％股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

２、证券发行登记等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１４年１２月２３日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于２０１４年１２月２３日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，本次发行的３６，６２４，２７７股人民币普通股（Ａ股）已分别登记至交易对方杨清等１７名自然人及中驰投资名下。

（三）募集配套资金的股份发行情况

１、发行概况

（１）发行价格

公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１４年８月１４日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即７．７９元／股。

本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有９名投资者提交了申购报价单，均为有效申购。发行人和主承销商西南证券根据投资者申购报价情况，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格为９．４５元／股，为发行底价的１２１．３１％，为申购报价日（２０１４年１２月１１日）前２０个交易日公司股票交易均价１０．９７元／股的８６．１４％。

（２）发行数量

本次非公开发行股票发行数量为１６，７６１，９０４股，不超过发行人２０１４年第三次临时股东大会批准的发行数量上限２０，３３３，７６１股。本次发行数量也符合中国证监会证监许可［２０１４］１２５７号文核准的不超过２０，３３３，７６１股的要求。

（３）发行对象

本次确定的发行对象为财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等４名投资者，发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人２０１４年第三次临时股东大会决议通过的投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

（４）募集资金额

本次募集资金总额为１５８，３９９，９９２．８０元，扣除发行费用后的募集资金净额为１４６，３９９，９９２．８０元，不超过配套募集资金上限１５，８４０万元。

２、本次配套发行的具体情况

（１）发出认购邀请书

２０１４年１２月８日，发行人及主承销商以电子邮件及快递的方式向７９名符合条件的机构及个人投资者发送了《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》。上述７９名投资者包括：２０ 家证券投资基金管理公司、１０ 家证券公司、５ 家保险机构投资者、截至２０１４年１１月３０日收市后云南旅游前２０名股东、２３名表达认购意向的机构和自然人投资者。

（２）申购报价情况

２０１４年１２月１１日９：００－１２：００，在北京市博金律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到９家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中３家投资者按时、完整地发送全部申购文件且足额缴纳保证金９００万元；６家基金公司按时、完整地发送全部申购文件。上述９家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：

（３）本次发行的定价和配售

本次非公开发行股票由主承销商通过竞价方式簿记建档，发行人与主承销商根据９名有效报价投资者的申购价格及其申购数量，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定的发行价格为９．４５元／股。

本次非公开发行价格９．４５元／股与发行底价７．７９元／股的比率为１２１．３１％；与发行申购日（２０１４年１２月１１日）前２０个交易日公司股票交易均价１０．９７元／股的比率为８６．１４％。

发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的数量为１６，７６１，９０４股，发行价格为９．４５元／股，并最终确定对以下４家发行对象进行配售，具体配售结果如下：

（４）本次发行对象的合规性

主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：

其中共盈大岩量化定增集合资产管理计划是第一创业管理的集合理财产品，其证券账户号码为０８９９０６７３１６。

主承销商核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、结构化产品的最终委托人等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（５）缴款与验资

２０１４年１２月１２日，主承销商与发行人向获配股份的４名投资者发出《缴款通知书》，投资者于２０１４年１２月１７日１５：００前将认购资金汇入主承销商指定的专用账户。

截至２０１４年１２月１７日下午１５：００，上述４名发行对象均已足额缴纳认购款项。

２０１４年１２月１８日， 经天健验［２０１４］８－６８号《验证报告》验证，截至２０１４年１２月１７日下午１５：００止，上述认购款项已足额汇入西南证券在工商银行重庆解放碑支行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。

２０１４年１２月１８日， 西南证券在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。经天职国际于２０１４年１２月２２日出具的天职业字［２０１４］１２９０３号《验资报告》验证，截至２０１４年１２月１８日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为１５，８３９．９９９２８万元，扣除发行费用１，２００万元，募集资金净额为 １４，６３９．９９９２８万元。

３、证券发行登记等事宜的办理情况

２０１４年１２月２３日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１４年１２月２３日出具了 《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增５３，３８６，１８１股的登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至目前，云南旅游不存在董事、监事、高级管理人员调整情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在重组实施过程中，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

１、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》

２０１４年８月１３日，云南旅游与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

２０１４年１０月７日及２０１４年１０月３１日，云南旅游与交易对方先后签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。

目前该等协议已经生效。

２０１４年１１月２７日，江苏省常州工商行政管理局出具了（０４０００３１５）公司变更〔２０１４〕第１１２７０００２号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进行了备案。同日，江南园林取得新换发的注册号为３２０４０７００００４６４１０的营业执照。交易对方已将江南园林８０％股权过户至云南旅游名下。

天职国际于２０１４年１２月１１日出具天职业字［２０１４］１２７３０号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１４年１１月２７日止，交易对方杨建国等１８名自然人及中驰投资已将其持有的江南园林８０％股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发行股份购及支付现金买资产而发行的３６，６２４，２７７股股份，云南旅游注册资本相应增加３６，６２４，２７７元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１４年１２月２３日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于２０１４年１２月２３日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的３６，６２４，２７７股Ａ股股份已分别登记至交易对方杨清等１７名自然人及中驰投资名下。

交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《购买资产协议》，本次交易的现金部分对价将在配套资金募集完成后三个月内支付完毕。

截至本报告书出具之日，上述款项尚未支付给交易对方。

交易双方如约履行本次重组相关协议，未发现违反约定的行为。

２、上司公司与配套融资发股对象签署的《关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

确定配售结果之后，云南旅游、西南证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等４家发行对象分别签署了相关的 《关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。天健会计师事务所于２０１４年１２月１８日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》：经审验，截至２０１４年１２月１７日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币１５，８３９．９９９２８万元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商西南证券在中国工商银行重庆解放碑支行开立的账号为３１０００２１８１９２０００５５５２９的账户。

２０１４年１２月２３日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１４年１２月２３日出具了 《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份５３，３８６，１８１股的登记手续。

上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括：

１、交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺；

２、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函；

３、交易对方关于目标资产权属的承诺；

４、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函；

５、杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函；

６、杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺；

７、世博旅游集团关于规范关联交易的承诺；

８、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺；

９、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺；

１０、杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款委托持股的承诺；

１１、杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺；

１２、杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺；

１３、杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺；

１４、交易对方关于业绩的承诺。

以上承诺的主要内容及履行情况，请详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》，不存在违反相关承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机构办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构的结论意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本公司独立财务顾问西南证券经核查认为：

１、云南旅游本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

２、云南旅游募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司２０１４ 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司２０１４年第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

３、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为云南旅游具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐云南旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问结论性意见

本公司法律顾问博金律所经核查认为：

１、本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准或授权，依法可以实施；

２、在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；

３、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次向交易对方杨清等１７名自然人及中驰投资发行新增３６，６２４，２７７股股份已于２０１４年１２月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１４年１２月３１日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

交易对方杨清等１７名自然人及中驰投资因本次发行股份购买资产而获得的云南旅游股份流通时间表如下：

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次向财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等４名发行对象发行新增１６，７６１，９０４股股份已于２０１４年１２月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１４年１２月３１日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等４家发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为１２个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等４家发行对象所持股份流通时间表如下：

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规的规定，本公司与西南证券明确了西南证券的持续督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问西南证券对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为２０１４年１１月２７日至２０１５年１２月３１日。

二、持续督导方式

独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问西南证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，季度报告出具之日起１５日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、标的资产的交付或者过户情况；

２、交易各方承诺的履行情况；

３、盈利预测的实现情况；

４、募集资金的使用情况；

５、各项业务的发展现状；

６、公司治理结构与运行情况；

７、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件

一、备查文件目录

１、中国证监会出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１２５７号）；

２、《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》；

３、《验资报告》和标的资产权属转移证明；

４、中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；

５、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

６、博金律所出具的《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。

二、备查文件地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

１、云南旅游股份有限公司

联系地址：云南省昆明市白龙路世博园

电话： ０８７１－６５０１２０５９

传真： ０８７１－６５０１２２２７

联系人：毛新礼

２、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

电话：０１０－５７６３１２３４

传真：０１０－８８０９１８２６

联系人：江亮君、孙菊、江山

３、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报

４、指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）

云南旅游股份有限公司

2014年12月24日