证券时报多媒体数字报

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1388号），濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“濮耐股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成发行股份及支付现金购买资产的相关实施工作。在本次交易过程中，相关方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰作出的承诺事项及目前的履行情况如下：

一、关于合法拥有郑州汇特耐火材料有限公司和马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股权的承诺

（一）关于合法拥有郑州汇特耐火材料有限公司股权的承诺

刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰分别出具了合法拥有郑州汇特耐火材料有限公司股权的承诺，主要内容如下：

“1、本人所持有的汇特耐材股权系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有汇特耐材股权的情形；

2、本人所持有汇特耐材的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权力情形，本人享有完整的处分权；

3、本人未与第三方签订不利于所持有的汇特耐材股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购登）；

4、本人与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司之间的交易被有关主管部门否决或审核同意至完成过户之前，本人不转让所持有的汇特耐材股权，不在所持有的汇特耐材股权上设定质押，同时保证所持有的汇特耐材股权不存在其他限制权利的情形。”

（二）关于合法拥有马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股权的承诺

王雯丽、杨玉富、王丽坤分别出具了合法拥有马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股权的承诺，主要内容如下：

“1、本人所持有的雨山冶金股权系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有雨山冶金股权的情形；

2、本人所持有雨山冶金的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权力情形，本人享有完整的处分权；

3、本人未与第三方签订不利于所持有的雨山冶金股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购登）；

4、本人与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司之间的交易被有关主管部门否决或审核同意至完成过户之前，本人不转让所持有的雨山冶金股权，不在所持有的雨山冶金股权上设定质押，同时保证所持有的雨山冶金股权不存在其他限制权利的情形。”

截至本公告日，上述承诺已履行完毕。

二、关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺

交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，主要内容如下：

1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信息，并保证为本次交易所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，所有文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由其本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、上述内容为王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰真实意思表示，其本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为其本人将承担个别和连带的法律责任。

截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

三、关于股份锁定期的承诺

（一）交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：

王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解禁：

1、自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；

2、自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；

3、自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的40%。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）交易对方刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：

刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。

交易对方崔江涛、吕永峰出具了《关于股份锁定的承诺》，主要内容如下：

崔江涛、吕永峰因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，崔江涛、吕永峰由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。

截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

四、避免同业竞争的承诺

交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和崔江涛出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：

王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。

若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。

截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

五、关于规范关联交易的承诺

交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于规范关联交易的承诺》，主要内容如下：

1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。

4、如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰承担赔偿责任。

截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、关于商品房办理房产证的承诺

交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富出具了《关于商品房办理房产证的承诺》，主要内容如下：

王雯丽、王丽坤和杨玉富将积极督促雨山冶金开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城7号楼301室、融科上城9号楼301室、融科上城9号楼501室房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山冶金未能在2016年12月31日前取得融科上城7号楼301室、融科上城9号楼301室、融科上城9号楼501室房屋的房屋所有权，王雯丽、王丽坤和杨玉富将根据雨山冶金、濮耐股份的通知以上述房屋于2016年12月31日的评估价值回购上述房屋并就本回购义务承担连带责任。

截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

七、关于肥城矿业合同纠纷的承诺

交易对方刘跃军和崔江涛就合同纠纷出具了《关于肥城矿业合同纠纷的承诺》，具体内容如下：

交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若汇特耐材最终承担的赔偿责任超过原已预收的款项 267 万元与已预计的负债 163.23 万元之和，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。

截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

八、关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺

交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺》，主要内容如下：

后续汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业借款而受到行政处罚或其他损失，刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特耐材支付全部损失金额。

截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

九、关于盈利预测补偿的承诺

根据公司与王雯丽、王丽坤和杨玉富（以下简称“补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如下：

如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2014年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2015年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。

根据中联评估于2014年5月26日出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，中联评估采取收益法评估时预测雨山有限2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润数（扣除非经常性损益后）以及补偿义务人承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：

单位：万元

在利润补偿期间，如雨山有限的实际净利润数未达到承诺净利润数，补偿义务人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。对于补偿义务人各个自然人，其所持有的濮耐股份的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。

截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2014年12月30日