证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本预案经本公司第七届董事会第五次临时会议审议通过。

本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

以下为本次非公开发行优先股发行预案。

公司声明

本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

二、本次发行优先股总数不超过４，５００万股，募集资金总额不超过人民币４５亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。公司募集资金将按照相关规定用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。

三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

四、本次优先股发行对象为不超过２００名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

五、本次非公开发行的优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币１００元，按票面金额平价发行。

六、本次非公开发行具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

七、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”。

八、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。

九、本预案已在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

十、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释义

在本预案中，除非文义载明另有所指，下列简称具有以下含义：

由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在细微误差。

第一节 本次优先股发行的目的

一、本次优先股发行的背景

（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备

为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于２０１３年１１月３０日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发［２０１３］４６号），中国证监会于２０１４年３月２１日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第９７号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。

（二）造纸行业结构调整，有利行业龙头企业

公司所处的行业为轻工造纸业，行业景气度与宏观经济增速高度相关。近年来，受宏观经济增速放缓的影响，造纸行业需求较弱，造纸行业整体盈利水平在低位徘徊。为缓解供需矛盾，加大节能减排力度，国家发改委、工信部、国家林业局联合印发《造纸工业发展“十二五”规划》，明确指出“十二五”期间，全国淘汰落后造纸产能１，０００万吨以上。２０１４年７月８日，工信部发布《２０１４年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》，造纸行业２０１４年需淘汰落后产能４００万吨左右。

目前，行业落后产能主要集中在中小企业，国家淘汰落后产能的政策迫使中小企业退出市场竞争，截至２０１４年９月底，制浆造纸及纸制品业企业数量６，８２４家，比去年同期减少３３４家。中小企业的退出，在提升行业集中度的同时，减少造纸行业供给压力，缓解供需矛盾，长期利好行业龙头企业。

（三）公司业务升级加快，权益性融资需求增加

２０１４年，吉林晨鸣环保迁建项目建成投产，对公司调整结构、降低成本、提高效益等方面将发挥重要作用。截至２０１４年９月３０日，公司在建工程余额为３７０，３５２．９０万元，主要包括湛江晨鸣１８万吨纸杯原纸项目和１９万吨高级文化纸项目、江西晨鸣食品包装纸项目、黄冈晨鸣林浆一体化项目。上述项目的开工建设将加快公司结构调整，促进企业转型升级，进一步增强公司实力。

上述项目投资、产业升级改造行为的资金主要通过公司自筹和银行贷款筹集，使得公司资产负债率处于高位。截至２０１４年９月３０日，公司资产负债率为７２．２５％。较高的资产负债率不仅影响公司当前的债务融资成本，亦不利于公司经营的长期健康发展。因此公司亟需通过权益性融资改善资本结构，对于公司的稳健发展至关重要。

二、本次发行优先股的目的

（一）有利于提升公司的整体经营效益，提升股东回报

本次发行优先股募集资金一部分用于偿还银行贷款及其他有息负债，将有效降低财务费用，提升盈利水平。通过补充流动资金，将促进已经投入运营和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。通过本次非公开发行优先股募集资金，将有助于提升公司整体经营效益，提升股东价值。

（二）优化财务结构，提升公司抗风险能力

２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末和２０１４年９月底，公司合并口径资产负债率分别为６７．１５％、６９．９４％、６９．２０％和７２．２５％，资产负债率维持在较高水平且有所增长。负债规模的上升给公司带来较大的财务费用负担，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度，公司的利息支出总额分别为９８，６６９．２４万元、１４３，４６３．４６万元和１３７，０５３．２０万元。资产负债率过高，给公司带来财务风险，其产生的利息支出拖累公司的经营业绩。

优先股作为新推出的混合性资本工具，一方面能较好满足公司业务发展所带来的资金需求，另一方面发行可计入权益的优先股亦有助于降低公司资产负债率，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力。按照本次发行募集资金４５亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至２０１４年９月３０日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从７２．２５％下降至６６．４１％。

（三）建立多元化融资渠道，满足公司投资和发展的资金需求

公司所处造纸行业属于资金密集型行业，目前，公司主要通过银行贷款和发行公司债券、中期票据、非定向债务融资工具等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。

截至２０１４年９月３０日，公司待偿还债务融资工具余额合计为１０４亿元，其中，中期票据１１亿元，短期融资券２０亿元，公司债券５８亿元，非公开定向债务融资工具１５亿元。公司短期借款１４３．６７亿元、一年内到期的非流动负债１０．６１亿元、长期借款３９．８３亿元，公司现有负债规模较大，不宜进一步扩大债务融资规模。

截至２０１４年９月３０日，公司的总股本为１，９３６，４０５，４６７．００股。其中，控股股东晨鸣控股持有的股份数为２９３，００３，６５７．００股，持股比例为１５．１３％。由于控股股东的持股比例较低，如果采用发行普通股的方案，则控股股东的股权将会被进一步稀释，不利于公司控制权的稳定。同时，目前公司普通股的估值水平较低，发行普通股股票进行融资受到了一定的限制。

随着《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发［２０１３］４６号）、《优先股试点管理办法》及相关配套文件的发布，发行优先股进入了可操作阶段。通过发行优先股进行融资，是公司当前最佳的融资方式，有助于公司建立和完善多元化的融资渠道，有效满足公司主营业务的投入和发展的资金需求，且有利于保持公司控制权的稳定性。

第二节 本次优先股发行方案

一、发行优先股的种类和数量

本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次发行的优先股总数不超过４，５００万股，募集资金总额不超过４５亿元，具体发行数量可提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

二、发行方式、发行对象

本次发行将采取向不超过２００名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。

自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

三、票面金额、发行价格或定价原则

本次非公开发行优先股的每股面值为１００元，按面值平价发行。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

四、票面股息率或其确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

第１－５个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第６个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第１－５个计息年度股息率基础上增加２个百分点，第６个计息年度股息率调整之后保持不变。本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加２个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

五、优先股股东参与分配利润的方式

优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：

（一）固定股息分配安排

１、固定股息的发放条件

（１）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。其中，可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少１０个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（２）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

（３）公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。

２、固定股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

３、固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

（二）参与当年实现的剩余利润分配安排

１、参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：

首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照相应固定股息率派发股息。

其次，在按照固定股息率向优先股股东派发固定股息后，即形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的５０％，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。

优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：

Ｎ＝Ｖ／Ｐｎ

其中：Ｖ为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Ｐｎ为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股普通股股票交易均价（即５．８１元／股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。

如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润５０％的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数／１２）×当年实现的剩余利润×５０％”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。

在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。

２、后续普通股股本变动时，模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：

送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝Ｐ０×（Ｎ＋Ｑ×（Ａ／Ｍ））／（Ｎ＋Ｑ）

其中：Ｐ０为调整前有效的模拟转股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，Ｑ为该次增发新股或配股的数量，Ｎ为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，Ａ为该次增发新股价或配股价，Ｍ为增发新股或配股新增股份上市前一交易日Ａ股普通股收盘价，Ｐ１为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

六、回购条款

（一）回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满５年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满５年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

（三）赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

（四）有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

七、表决权限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

１、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

２、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

３、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

４、发行优先股；

５、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述１－５项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

八、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

Ｎ＝Ｖ／Ｐｎ

其中：Ｖ为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Ｐｎ为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前２０个交易日Ａ股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价＝本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即５．８１元／股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝Ｐ０×（Ｎ＋Ｑ×（Ａ／Ｍ））／（Ｎ＋Ｑ）

其中：Ｐ０为调整前有效的模拟转股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，Ｑ为该次增发新股或配股的数量，Ｎ为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，Ａ为该次增发新股价或配股价，Ｍ为增发新股或配股新增股份上市前一交易日Ａ股普通股收盘价，Ｐ１为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（三）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息的（包括所有递延支付的股息及其孳息），则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

九、清算偿付顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

十、评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

十一、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

十三、募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过４５亿元，其中３０亿元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余１５亿元拟用于补充流动资金。 (下转B24版)