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山东晨鸣纸业集团股份有限公司公告(系列) 2014-12-30 来源:证券时报网 作者:
股票简称: 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码:000488 200488 公告编号:2014-055 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为推进公司多元化发展战略,进一步拓宽公司业务范围,更好的为公司金融板块的发展创造条件,增加金融板块的经济价值,从而最大程度的增强公司的市场竞争力和盈利能力。公司拟通过全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司(以下简称“租赁公司”)以自有资金出资人民币3600万元,认购上海利得财富资产管理有限公司(以下简称“上海利得”)新增注册资本的3%的股份,开展互联网金融业务。 2、董事会审议情况 山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第五次临时会议于2014年12月29日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人,出席会议董事12人,会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资上海利得财富资产管理有限公司的议案》。 3、投资行为生效所必须的审批程序 本次对外投资事项无需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体情况介绍 公司名称:山东晨鸣融资租赁有限公司 住 所:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层 法定代表人:王春方 注册资本:人民币270,000万元 公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围:融资租赁业务;经营性租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询。 三、被投资主体的基本情况 公司名称:上海利得财富资产管理有限公司 住 所:宝山区蕴川路5503号505室 法定代表人:李兴春 注册资本:人民币8,888.8888万元 公司类型:有限责任公司(国内合资) 经营范围:财务咨询(除代理记帐等专项规定);企业管理咨询;商务信息咨询;市场营销策划;会务服务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 增资前股权结构:万稹投资管理(北京)有限公司持股52.65%、上海恒巽信息技术服务有限公司持股28.35%、邦泰控股集团有限公司持股9%、上海巺德投资管理中心持股10%。 增资后股权结构:万稹投资管理(北京)有限公司持股48.44%、上海恒巽信息技术服务有限公司持股26.08%、邦泰控股集团有限公司持股8.28%、上海巺德投资管理中心持股9.20%、山东晨鸣融资租赁有限公司持股3%、苏州海汇投资有限公司持股3%、北京泰富容诚投资有限公司持股2%。 截至2013年12月31日,上海利得经审计资产总额为人民币22,832.99万元,负债总额为人民币2,349.85万元,净资产为人民币20,483.13万元,营业收入为人民币7,282.47万元,净利润为人民币2,945.17万元。 四、本次投资的目的和影响 租赁公司本次以自有资金出资,出资额占公司最近一期经审计净资产的0.26%,对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 上海利得产业主要划分为财富管理、基金销售(互联网金融)、资产管理三大产业板块,公司的营业收入近两年以50%以上的速度在增长,盈利能力保持在较高水平。 参股该公司开展互联网金融业务,能更好的推进公司多元化发展战略,进一步拓宽公司业务范围,更好的为公司金融板块的发展创造条件,增加金融板块的经济价值,从而最大程度的增强公司的市场竞争力和盈利能力。 特此公告。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二○一四年十二月二十九日 股票简称:晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码:000488 200488 公告编号:2014-056 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 为全资子公司综合授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外担保情况概述 2014年12月29日,山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》,出席会议的董事一致表决通过该议案。当前,公司全资子公司山东晨鸣集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)资产规模不断增大、金融业务品种不断增多,为了保证财务公司业务的顺利开展,从而更好的为公司及下属公司提供更加完善的金融服务,公司拟为财务公司申请银行综合授信额度提供保证担保,担保金额为人民币40亿元,担保期限为三年,具体情况如下: 单位:人民币万元
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。 二、被担保人基本情况 1、山东晨鸣集团财务有限公司 注册地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层 法定代表人:王春方 注册资本:人民币100,000万元 财务公司经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。 公司持有其80%的股权,公司全资子公司江西晨鸣纸业有限责任公司持有其20%的股权。 截至2014年9月30日,财务公司未经审计资产总额为人民币108,043.14万元,负债总额为人民币7,734.66万元,净资产为人民币100,308.47万元;实现营业收入为人民币1,511.28万元,营业利润为人民币411.30万元,净利润为人民币308.47万元。 三、担保的主要内容 依据有关银行给予上述公司授信额度总额,上述公司将根据实际经营需要,与银行签订贷款合同,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。 四、董事会意见 财务公司为公司的全资子公司,公司对其具有绝对控制权。该公司经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。财务公司的贷款主要用于为公司及公司下属公司提供金融服务,公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定。公司将加强对财务公司的资金与经营的管理和控制,避免担保风险。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2014年11月30日,公司对外担保(不含对控股子公司担保余额59.72亿元)余额为0元,包括本次公司为上述公司提供的担保总额,公司对控股子公司的担保额为人民币99.72亿元,占最近一期经审计净资产的比例为71.03%,公司无逾期的对外担保事项。 特此公告。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二Ο一四年十二月二十九日 证券代码:000488 200488 证券简称:晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号:2014-057 山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 召开2015年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次临时会议决议于2015年2月13日(星期五)召开2015年第一次临时股东大会,现将会议情况通知如下: 一、会议召开时间: 1、现场会议召开时间:2015年2月13日13:30 2、网络投票时间为: 采用交易系统投票的时间:2015年2月13日9:30—11:30,13:00—15:00 采用互联网投票的时间:2015年2月12日15:00—2015年2月13日15:00 二、会议召开地点:山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室 三、会议召集人: 公司董事会 四、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。 五、会议审议事项: 1、审议关于为全资子公司综合授信提供担保的议案; 2、审议关于公司符合非公开发行优先股条件的议案; 3、逐项审议关于公司非公开发行优先股方案的议案; 3.1发行优先股的种类和数量 3.2发行方式、发行对象 3.3票面金额、发行价格或定价原则 3.4票面股息率或其确定原则 3.5优先股股东参与分配利润的方式 3.6回购条款 3.7表决权的限制 3.8表决权的恢复 3.9清算偿付顺序及清算方法 3.10评级安排 3.11担保安排 3.12本次优先股发行后转让的安排 3.13募集资金用途 3.14本次发行优先股决议的有效期限 4、审议关于公司非公开发行优先股预案的议案; 5、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案; 6、审议关于优先股发行后填补股东即期回报的议案; 7、审议关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案; 8、审议关于修订《公司章程》的议案; 以上除第1项议案为普通决议案外,其他均为特别决议案。 上述议案相关内容请见2014年12月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)、公司网站(www.chenmingpaper.com)以及2014年12月29日载于香港联交所网站(www.hkex.com.hk)的公司相关公告。 六、会议出席人员 1、截至2015年2月6日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股、B股股东或其委托代理人(授权委托书附后)。 2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东(根据香港有关要求发送通知、公告,不适用本通知)。 3、本公司董事、监事及高级管理人员。 4、本公司聘请的见证律师、审计师等。 七、参与现场投票股东的登记办法 1、拟出席公司2015年第一次临时股东大会的股东,须于股东大会召开前24小时办理登记手续。 2、登记地点:山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。 3、登记手续: 法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2015年第一次临时股东大会回执进行登记。 自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2015年第一次临时股东大会回执办理登记手续;委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2015年第一次临时股东大会回执办理登记手续。 前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司资本运营部,方为有效。 公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。 八、股东参加网络投票的具体操作流程 股东通过交易系统和互联网投票系统参加投票的,具体投票流程详见附件。 九、其他事项 1、预计本次股东大会会期半天,出席会议人员的交通及食宿费用自理。 2、公司办公地址:山东省寿光市农圣东街2199号 3、联系电话: 0536-2158008 传 真:0536-2158977 邮 编:262705 联系人:肖鹏、袁西坤 十、备查文件 1、公司第七届董事会第五次临时会议决议 特此通知。 附件一:山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会回执 附件二:山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书 附件三:山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二○一四年十二月二十九日 附件一 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会回执
注:上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件二 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会授权委托书 本人(本公司)作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席公司2015年第一次临时股东大会。投票指示如下:
附件三 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 股东参加网络投票的操作程序 在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。 一、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票代码:360488。 2、投票简称:“晨鸣投票”。 3、投票时间:2015年2月13日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。 4、在投票当日,“晨鸣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序: (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。 (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100.00代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。如股东对所有议案(包括议案的子议项)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。 表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。 表2 表决意见对应“委托数量”一览表
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。 (5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。 二、通过互联网投票系统的投票程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月12日下午3:00,结束时间为2015年2月13日下午3:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 股票简称:晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码:000488 200488 公告编号:2014-058 山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 股东进行股票质押式回购交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2014年12月26日,公司接到第一大股东寿光晨鸣控股有限公司(以下简称“晨鸣控股”)关于进行股票质押式回购交易的通知,现将有关事项公告如下: 晨鸣控股于2014年12月25日将其持有的本公司14,650万股无限售流通股A股(占公司股份总额的7.57%)办理了股票质押式回购交易,本次股份质押的初始交易日为2014年12月25日,购回交易日为2015年12月24日。 截至目前,晨鸣控股持有本公司股份29,300.3657万股,占公司股份总额的15.13%,本次质押股份数额为14,650万股,占公司股份总额的7.57%,占其持有本公司股份总额的50.00%。 特此公告。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二○一四年十二月二十九日 股票简称:晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码:000488 200488 公告编号:2014-059 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 股票复牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在不确定性,经公司向深交所申请,公司股票晨鸣纸业、晨鸣B(股票代码:000488、200488)自2014年12月25日起停牌。 公司于2014年12月29日召开第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》等相关议案。本次董事会决议公告及其他有关公告于2014年12月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)、公司网站(www.chenmingpaper.com)以及2014年12月29日载于香港联交所网站(www.hkex.com.hk),投资者可查询详细内容。依据相关规定,公司股票于2014年12月30日复牌。 公司提醒广大投资者理性投资,注意风险。 特此公告。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二○一四年十二月二十九日 证券代码:000488、200488 证券简称:晨鸣纸业、晨鸣B 公告编号:2014-060 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于召开2015年第一次境内上市 股份类别股东大会及2015年第一次 境外上市股份类别股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次临时会议决议及《公司章程》的规定,现将召开公司2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会及2015年第一次境外上市股份(H股)类别股东大会的有关事宜通知如下: 一、会议基本情况 1、会议召集人:山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 2、会议召开日期和时间: ①2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会召开时间: 2015年2月13日(公司同日召开的2015年第一次临时股东大会(或其任何续会)结束后召开) ②2015年第一次境外上市股份(H股)类别股东大会召开时间: 2015年2月13日(公司同日召开的2015年第一次境内上市股份(A、B股)类别股东大会(或其任何续会)结束后马上召开) 3、会议地点:山东省寿光市晨鸣集团研发中心会议室 4、会议方式:现场会议、现场投票表决 二、会议审议事项 (一)2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会特别决议案: 1、逐项审议关于公司非公开发行优先股方案的议案; 1.1发行优先股的种类和数量 1.2发行方式、发行对象 1.3票面金额、发行价格或定价原则 1.4票面股息率或其确定原则 1.5优先股股东参与分配利润的方式 1.6回购条款 1.7表决权的限制 1.8表决权的恢复 1.9清算偿付顺序及清算方法 1.10评级安排 1.11担保安排 1.12本次优先股发行后转让的安排 1.13募集资金用途 1.14本次发行优先股决议的有效期限 2、关于修订《公司章程》的议案; (二)2015年第一次境外上市股份(H股)类别股东大会特别决议案 1、逐项审议关于公司非公开发行优先股方案的议案; 1.1发行优先股的种类和数量 1.2发行方式、发行对象 1.3票面金额、发行价格或定价原则 1.4票面股息率或其确定原则 1.5优先股股东参与分配利润的方式 1.6回购条款 1.7表决权的限制 1.8表决权的恢复 1.9清算偿付顺序及清算方法 1.10评级安排 1.11担保安排 1.12本次优先股发行后转让的安排 1.13募集资金用途 1.14本次发行优先股决议的有效期限 2、关于修订《公司章程》的议案; 三、出席会议对象 (一)2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会 1、截至2015年2月6日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股、B股股东或其委托代理人(授权委托书附后); 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、公司聘请的见证律师、审计师等。 (二)2015年第一次境外上市股份(H股)类别股东大会 详情请见公司于香港联交所另行发布的2015年第一次境外上市股份(H 股)类别股东大会通知。 四、登记方法 (一)2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会 1、登记时间:拟出席公司2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会的股东须于股东大会召开前24小时办理登记手续。 2、登记地点:山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。 3、登记手续: 法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会回执进行登记。 自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会回执办理登记手续;委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会回执办理登记手续。 前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司资本运营部,方为有效。 公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续 (二)2015年第一次境外上市股份(H股)类别股东大会 拟出席公司2015年第一次境外上市股份(H股)类别股东大会的H 股股东,详情请参见公司于香港联合交易所有限公司另行发布的2015年第一次境外上市股份(H股)类别股东大会授权委托书及回条。 五、其他事项 1、预计本次类别股东大会会期半天,出席会议人员的交通及食宿费用自理。 2、公司办公地址:山东省寿光市农圣东街2199号 3、联系电话:0536-2158008 传 真:0536-2158977 邮 编:262705 联 系 人:肖鹏、袁西坤 六、备查文件目录 山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议。 特此公告。 附件一:山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会回执; 附件二:山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年度第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会授权委托书。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二○一四年十二月二十九日 附件一 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别 股东大会回执
注:上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件二 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2015年第一次境内上市股份(A股、B股)类别股东大会 授权委托书 本人(本公司)作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席公司2015年第一次境 内上市股份(A股、B股)类别股东大会。投票指示如下:
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