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股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１４－０５３

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第七届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议通知于２０１４年１２月２３日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于２０１４年１２月２９日以通讯方式召开，会议应到董事１２人，实到董事１２人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了关于为全资子公司综合授信提供担保的议案

当前，公司全资子公司山东晨鸣集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）资产规模不断增大、金融业务品种不断增多，为了保证财务公司业务的顺利开展，从而更好的为公司及下属公司提供更加完善的金融服务，公司拟为财务公司申请银行综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币４０亿元，担保期限为三年。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）的相关公告。

二、审议通过了关于投资上海利得财富资产管理有限公司的议案

为推进公司多元化发展战略，进一步拓宽公司业务范围，更好的为公司金融板块的发展创造条件和添加活力，增加金融板块的经济价值，从而最大程度的增强公司的市场竞争力和盈利能力。公司拟通过全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）以自有资金出资人民币３６００万元，认购上海利得财富资产管理有限公司（以下简称“上海利得”）新增注册资本的３％的股份，开展互联网金融业务。

董事会授权公司管理层办理投资上海利得的相关事宜。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）的相关公告。

三、审议通过了关于公司符合非公开发行优先股条件的议案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司非公开发行优先股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案

（一）发行优先股的种类和数量

本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次发行的优先股总数不超过４，５００万股，募集资金总额不超过４５亿元，具体发行数量可提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

（二）发行方式、发行对象

本次发行将采取向不超过２００名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。

自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

（三）票面金额、发行价格或定价原则

本次非公开发行优先股的每股面值为１００元，按面值平价发行。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

（四）票面股息率或其确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

（五）优先股股东参与分配利润的方式

优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：

１、固定股息分配安排

（１）固定股息的发放条件

按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。其中，可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当期股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少１０个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。

（２）固定股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（３）固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

２、参与当年实现的剩余利润分配安排

（１）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：

首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照相应固定股息率派发股息。

其次，在按照固定股息率向优先股股东派发固定股息后，即形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的５０％，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。

优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：

Ｎ＝Ｖ／Ｐｎ

其中：Ｖ为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Ｐｎ为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股普通股股票交易均价（即５．８１元／股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。

如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润５０％的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数／１２）×当年实现的剩余利润×５０％”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。

在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。

（２）后续普通股股本变动时，模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：

送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝Ｐ０×（Ｎ＋Ｑ×（Ａ／Ｍ））／（Ｎ＋Ｑ）

其中：Ｐ０为调整前有效的模拟转股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，Ｑ为该次增发新股或配股的数量，Ｎ为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，Ａ为该次增发新股价或配股价，Ｍ为增发新股或配股新增股份上市前一交易日Ａ股普通股收盘价，Ｐ１为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（六）回购条款

１、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

２、赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满５年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满５年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

３、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

４、有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

（七）表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

１、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

２、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

３、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

４、发行优先股；

５、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述１－５项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）表决权的恢复

１、表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

Ｎ＝Ｖ／Ｐｎ

其中：Ｖ为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Ｐｎ为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前２０个交易日Ａ股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价＝本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即５．８１元／股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

２、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝Ｐ０×（Ｎ＋Ｑ×（Ａ／Ｍ））／（Ｎ＋Ｑ）

其中：Ｐ０为调整前有效的模拟转股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，Ｑ为该次增发新股或配股的数量，Ｎ为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，Ａ为该次增发新股价或配股价，Ｍ为增发新股或配股新增股份上市前一交易日Ａ股普通股收盘价，Ｐ１为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

３、恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息的（包括所有递延支付的股息及其孳息），则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

（九）清算偿付顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

（十）评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

（十一）担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

（十二）本次优先股发行后转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

（十三）募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过４５亿元，其中３０亿元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余１５亿元拟用于补充流动资金。

（十四）本次发行优先股决议的有效期限

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

本议案尚需提交公司股东大会和类别股东大会逐项审议。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了关于公司非公开发行优先股预案的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）的相关公告。

六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案

为保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

１、根据非公开发行优先股法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行优先股申请的核查意见等情形，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

２、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、分期发行、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择、优先股赎回等具体事宜；

３、根据公司及证券市场的变化等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

４、签署与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议；

５、聘请保荐机构等中介机构；

６、授权办理本次非公开发行优先股申报事项；

７、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

８、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在深圳证券交易所转让事宜；

９、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

１０、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过了关于优先股发行后填补股东即期回报的议案；

公司将通过有效运用本次募集资金，改善自身负债结构和融资结构，从而降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过了关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案；

公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告》内容详见本决议公告附件一。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，董事会同意对《公司章程》进行了修订，《公司章程》修订内容详见本决议公告附件二。

本议案尚需提交公司股东大会和类别股东大会审议。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过了关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案

公司决定召开２０１５年第一次临时股东大会，详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）的相关公告。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过了关于召开２０１５年第一次境内上市股份类别股东大会与２０１５年第一次境外上市股份类别股东大会的议案

公司决定召开２０１５年第一次境内上市股份类别股东大会与２０１５年第一次境外上市股份类别股东大会，详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）的相关公告。

本议案表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

董事会

二○一四年十二月二十九日

附件一

关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告

一、本次募集资金用途

公司本次拟发行不超过４，５００万股优先股，募集资金总额不超过４５亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟３０亿元偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过１５亿元的部分将用于补充流动资金。

公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。

二、募投资金使用计划的合理性分析

（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析

近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的营运资金需求量较大，公司主要通过间接融资以获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。２０１４年９月末，公司待偿还债务融资工具余额合计为１０４亿元，其中，中期票据１１亿元，短期融资券２０亿元，公司债券５８亿元，非公开定向债务融资工具１５亿元。公司短期借款１４３．６７亿元，一年内到期的非流动负债１０．６１亿元，长期借款３９．８３亿元。

２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末和２０１４年９月末，资产负债率（合并）分别为６７．１５％、６９．９４％、６９．２０％和７２．２５％，维持在较高水平。较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的业务发展：一方面，在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，而且短期内贷款融资成本持续攀高，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的产销规模及产业链一体化经营的战略规划；另一方面，银行借款或者债券融资具有一定的期限，无论是公司在建的固定资产投资项目，还是未来重点推进的业务板块，均需要长期稳定的资金进行支持，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。

因此，公司拟使用３００，０００万元募集资金偿还银行借款，可以降低目前公司较高的资产负债率，有利于改善公司的资本结构，优化财务指标，增强财务稳健性并防范财务风险；负债规模的大幅度减少将降低公司流动性风险，改善负债结构；资本结构的改善将使公司减少对银行融资渠道的过度依赖，拓宽融资渠道。

（二）补充流动资金的合理性分析

截至２０１４年９月３０日，造纸行业可比上市公司的相关财务指标如下：

数据来源：ｗｉｎｄ

截至２０１４年９月３０日，公司的流动比率和速动比率分别为０．７８和０．６０，低于可比公司平均水平，公司的资产负债率为７２．２５％，高于可比公司平均水平。

伴随公司业务量的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。本次流动资金补充到位后，将有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位。

综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

附件二

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

《章程》修订对比表