证券时报多媒体数字报

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2014-50

河南豫能控股股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告

暨上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司本次非公开发行股票相关事项已于2014年4月8日经公司董事会2014年第2次临时会议、2014年5月21日经公司董事会2014年第3次临时会议以及2014年6月9日经公司2014年第3次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2014年11月17日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2014年12月4日，中国证监会以《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1311号）核准了豫能控股本次非公开发行。

（三）募集资金及验资情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

截至2014年12月18日，本次发行的8名发行对象已将本次发行的认购款汇入保荐机构（联席主承销商）银河证券为本次发行开立的账户，2014年12月19日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2014]第41010001号”《验资报告》。

截至2014年12月19日，保荐机构（联席主承销商）银河证券在扣除保荐承销费用后向豫能控股指定账户划转了认股款。2014年12月22日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2014]第41010002号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为204,909.526587万元，其中计入股本23,192.9046万元，剩余部分计入资本公积。

（四）股权登记托管情况

公司已于2014年12月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。8名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年12月31日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式：向特定对象非公开发行。本次发行的承销方式为代销。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行数量：231,929,046股。

（四）发行价格：9.02元/股。

（五）募集资金：本次发行募集资金总额为209,200.00万元，募集资金净额为204,909.53万元。

（六）发行股票的锁定期：本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12个月内不得转让。

三、本次发行的发行对象概况

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

二、本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

第三节 新增股份的数量及上市时间

公司已于2014年12月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行合计8名发行对象认购本次非公开发行新增股份231,929,046股，股份性质为有限售条件流通股。2014年12月31日为本次发行新增股份的上市首日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起12个月，预计可上市流通时间为2015年12月31日（如遇非交易日顺延）。

河南豫能控股股份有限公司

2014年12月30日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2014-51

河南豫能控股股份有限公司

关于本次非公开发行股票过程中

相关承诺及履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票，已经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1311号）核准。目前，公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

本公司保证向贵所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经贵所同意，保证不擅自披露有关信息。

二、发行人控股股东承诺

本次非公开发行完成后，为保护中小投资者合法权益，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）做出如下承诺：

（一）避免同业竞争的承诺

1. 关于避免同业竞争的总体性承诺

（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。

（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。

2. 关于投资集团存续控股发电资产的未来安排

截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过直接或间接方式控制了8家发电企业，且目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。上述发电企业情况如下：

具体解决同业竞争的安排如下：

（1）投资集团所控股的发电企业中，有4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。

（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。

（3）关于未来新增发电资产的安排

① 如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。

② 如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。

3. 如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。

4. 本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。

5. 本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

1. 解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的短期措施

截至本承诺出具日，投资集团持有燃料公司100%股权，是燃料公司控股股东。投资集团将利用其控股股东身份，促使燃料公司在上述《煤炭采购框架合同》约定的合同期限届满后（即至2015年5月18日止），不再与豫能控股下属发电企业续签《煤炭采购框架合同》，燃料公司亦不再为豫能控股下属发电企业代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。

对于在上述合同期限届满前豫能控股下属发电企业与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。

同时，为了保证上述关联交易结束后，豫能控股下属发电企业燃煤采购的正常开展，投资集团拟将所持有燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股予以承接，以彻底解决上述存在的关联交易问题，在此过渡期间内，投资集团将促使燃料公司无偿为豫能控股下属发电企业提供燃煤采购及运力的沟通、协调服务。

2. 解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的长期措施

在充分发挥集团规模化、专业化采购优势的同时，为彻底解决豫能控股与燃料公司之间发生的上述关联交易问题，投资集团承诺自豫能控股本次非公开发行完成之日起2年内，在严格履行关联交易表决程序且有利于豫能控股生产经营的情况下，将所持有的燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股承接，燃料公司不再从事上述业务。

3. 投资集团将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及豫能控股《公司章程》的有关规定，对所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。

4. 如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。

5. 本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。

6. 本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。

三、发行对象承诺

本次非公开发行对象信达证券股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、建信基金管理有限责任公司、国联证券股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司均承诺：其认购的公司本次非公开发行的股份自上市首日起十二个月内不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。

四、保荐机构（联席主承销商）声明

公司本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）中国银河证券股份有限公司声明：本保荐机构（联席主承销商）已对河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、联席主承销商声明

公司本次非公开发行股票的联席主承销商中原证券股份有限公司声明：本联席主承销商已对河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、发行人律师声明

公司本次非公开发行股票律师河南仟问律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、承担验资业务的会计师事务所声明

公司本次非公开发行股票中承担验资业务的会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

河南豫能控股股份有限公司董事会

2014年12月30日