证券时报多媒体数字报

证券代码:002120 证券简称:新海股份 公告编号:2014-033

宁波新海电气股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2014年12月23日以电话和邮件的方式通知各位董事,会议于2014年12月29日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开,部分监事和高管列席了会议。会议应参加表决的董事9人,实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长黄新华先生主持,审议并投票表决通过了以下决议:

一、以9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于重新制订〈对外投资管理制度〉的议案》。

具体内容请见2014年12月30日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《新海股份:〈对外投资管理制度〉》。

二、以9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于收购深圳市锦瑞电子有限公司5%股权的议案》。

同意公司使用自有资金人民币1,100.00万元收购自然人苏进、周东斌及夏锋持有的深圳市锦瑞电子有限公司(以下简称“深圳锦瑞”)合计5%的股权。其中自然人苏进持有的深圳锦瑞2%的股权作价人民币440.00万元,自然人周东斌持有的深圳锦瑞1.5%的股权作价人民币330.00万元,自然人夏锋持有的深圳锦瑞1.5%的股权作价人民币330.00万元。董事会授权公司管理层办理后续相关事宜。

议案详情请见2014年12月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《新海股份:关于收购深圳市锦瑞电子有限公司5%股权的的公告》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月三十日

证券代码:002120 证券简称:新海股份 公告编号:2014-034

宁波新海电气股份有限公司

关于收购深圳市锦瑞电子有限公司

5%股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

宁波新海电气股份有限公司(以下简称“公司”)使用自有资金人民币1,100.00万元收购自然人苏进、周东斌及夏锋持有的深圳市锦瑞电子有限公司(以下简称“深圳锦瑞”或“目标公司”)合计5%的股权。其中自然人苏进持有的深圳锦瑞2%的股权作价人民币440.00万元,自然人周东斌持有的深圳锦瑞1.5%的股权作价人民币330.00万元,自然人夏锋持有的深圳锦瑞1.5%的股权作价人民币330.00万元。

2、审批程序

公司于2014年12月29日召开的第四届董事会第十八次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于收购深圳市锦瑞电子有限公司5%股权的的议案》。根据《股票上市规则》、《公司章程》等的规定,本次交易无须提交股东大会批准。经董事会审议通过后,授权公司管理层办理后续相关事宜。

3、本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方基本情况如下:

1、自然人苏进:男,1972年出生,中国籍,现任深圳锦瑞董事长、总经理;

2、自然人周东斌:男,1969年出生,中国籍,现任深圳锦瑞副总经理;

3、自然人夏锋:男,1970年出生,中国籍,现任深圳锦瑞副总经理。

前述人员与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

(1)公司名称:深圳市锦瑞电子有限公司

(2)注册地址:深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园山水楼6楼B

(3)成立日期:2004年8月16日

(4)法定代表人:苏进

(5)注册资本:1001万元

(6)公司类型:有限责任公司

(7)经营范围:电子仪器的组装和销售(不含限制项目);生产二类6840临床检验分析仪器、二类6840体外诊断试剂、二类6857消毒灭菌设备及器具(仅限分公司经营),销售二类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、二类6857消毒和灭菌设备及器具、二类6841医用化验和基础设备器具、二类6840临床检验分析仪器、二类6823医用超声仪器及有关设备、二类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、二类6821医用电子仪器设备、二类6820普通诊察器械(医疗器械经营许可证有效期至2017年11月4日),医疗仪器技术开发,经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

(8)历史沿革:深圳锦瑞成立于2004年8月16日,初始注册资本为101万元,由自然人严惜、苏进、李昊茗、向兵共同出资设立,其中自然人严惜出资70.7万元,自然人苏进出资22.22万元,自然人李昊茗出资4.04万元,自然人向兵出资4.04万元。历年经多次股权转让及增资变更,目前深圳锦瑞的股权结构如下:

目标公司已引进北京华澳龙沣创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、扬州嘉华创业投资有限公司等4家投资者对其进行增资,目标公司整体估值作价为22,000.00万元,增资完成后目标公司注册资本拟变更为1,190.3785万元,前述4家投资者合计持有目标公司15.9091%的股权。本次增资目前尚未完成工商变更登记手续。

(9)深圳锦瑞2014年第三季度及2013年度主要财务数据如下(未经审计):

单位:人民币元

(10)交易标的其他情况

此次收购深圳锦瑞的股权,不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况。

四、协议的主要内容

1、转让价格及付款方式

深圳锦瑞5%股权作价为人民币1,100.00万元。其中自然人苏进持有的深圳锦瑞2%的股权作价人民币440.00万元,自然人周东斌持有的深圳锦瑞1.5%的股权作价人民币330.00万元,自然人夏锋持有的深圳锦瑞1.5%的股权作价人民币330.00万元。公司在本协议生效后的下一个工作日内将股权转让款计人民币1,100.00万元汇入自然人苏进、自然人周东斌、自然人夏锋三方指定的账户。股权转让完成后,股权结构如下:

2、定价依据

本次交易以目标公司截至 2014 年 9 月 30 日(未经审计)的财务数据为参考依据,重点考虑了目标公司产品的市场潜力、技术研发力量及营销渠道,同时根据行业情况对比其他同类企业,目标公司拥有比较不错的发展前景,经过双方友好协商,目标公司整体估值作价为22,000.00万元。

3、退出机制

关于“股权回购”与“强制卖股权”:

转让各方及目标公司各自并连带地向受让方保证,以下任一情况出现的,若受让方提出要求,转让各方应该回购受让方所持有的全部或部分目标公司股权,受让方也有权选择向目标公司股东外的任意第三方转让其所持有的全部或部分股权:

(1)截至2018年12月31日,目标公司仍未完成合格的首次公开发行;或者在此之前发生了由于目标公司自身的原因导致目标公司确定不可能在2018年12月31日前公开发行股份并上市的事件(包括但不限于目标公司于2018年发生亏损等情况);前述首次公开发行或本协议中的上市,是指在中国境内深圳证券交易所中小企业板及创业板和上海证券交易所主板首次公开发行股票并上市,不包括全国中小企业股份转让系统,即新三板。

(2)股权转让完成后,目标公司新增加的亏损累计达到300万元;

(3)目标公司2015年主营业务收入未达到5400万元;

(4)目标公司2016年和2017年合计净利润未达到4200万元;

(5)目标公司2015年净利润为负。

(6)目标公司原股东违反诚实信用原则,隐瞒目标公司经营相关的重要信息,侵害受让人合法权益的。

(7)转让各方与受让人商定的其他事项。

回购价格为以下两者孰高者:

(1)回购股权对应的含税股权转让款+该等股权转让款支付之日起至回购股权转让工商变更登记完成日按每年利率12%计算的年息总和-受让人持有回购股权期间已从目标公司分得的与回购股权对应的税后股利。

(2)回购时,受让方所持股权对应的目标公司净资产值。

收购义务方应在受让方发出的股权回购书面通知之日起30日内完成股权回购价款的支付。

4、收购价款来源

本次收购深圳锦瑞5%的股权所需的款项人民币1,100.00万元均由公司以自有资金支付。

5、目标公司治理

目标公司的股东会为最高权力机构,决定该公司的一切重大经营事项;董事会根据股东会的决策负责目标公司的日常经营活动的决策指挥。公司向目标公司委派1名董事,1名监事。其他董事名额的设置及股东会与董事会的决策程序、议事规则由公司章程以及相关的制度作出规定。

6、相关工商变更登记事宜

根据本协议约定,在本协议生效之日起30个日内,转让各方与目标公司应就本次股权转让事宜办理工商变更登记手续,受让方提供必要的协助。

7、本协议的生效

本协议经相关各方签章并经公司董事会批准之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

深圳锦瑞主要业务为体外诊断(IVD)设备和试剂研发、生产与销售,产品涵盖IVD领域中POCT、生化、免疫和血液四大块,包括部分配套试剂,并具备完整的经营业务资质。尤其是特定蛋白检测设备以及试剂产品技术处于国内第一梯队,具备较强的市场竞争力。

公司一直在跟踪和关注医疗器械行业的发展及趋向,本次交易是公司第一次进入体外诊断领域,公司将其作为深入了解医疗诊断领域的窗口,亦是获得该领域前沿信息的渠道,有利于公司更进一步深入了解医疗器械行业。

由于本次交易涉及金额较小,不会影响公司的日常生产经营,对主营业务不构成实质性影响。本次交易存在产生投资损失的风险,请投资者注意风险,谨慎投资。?

六、独立董事意见

作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,本着客观、公正的原则,事前对该交易进行了认真审核,认为:

1、本次交易事项不会对公司日常经营造成重大影响,利于公司深入了解医疗器械行业,基于该行业市场环境和投资规模考虑,风险较小。

2、本次股权转让价款已充分考虑当前行业环境,企业发展前景,转让价格由双方友好协商确定,符合市场规则。

3、本次股权转让事项的决策、审议表决程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事关于收购深圳市锦瑞电子有限公司5%股权事项的独立意见;

3、《股权转让协议书》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司董事会

二○一四年十二月三十日