证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

6、对外投资情况

截至本报告书摘要出具日，除尚洋环科以外北京中润发投资有限公司对外投资情况如下表所示：

■

（七）熊晖

1、交易对方的基本情况

■

2、个人履历及当前任职情况

熊晖， 2010年11月至今任北京汇诚信德投资有限公司执行董事、经理。截至本报告书摘要出具日，其单独持有尚洋环科14.1589%的股权。

熊晖和沈习武为夫妻关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要出具日，除尚洋环科之外，熊晖其他对外投资情况如下：

■

（八）沈春梅

1、交易对方的基本情况

■

2、个人履历及当前任职情况

沈春梅，2010年至今，在成都天顺口腔诊所从事医生职业。截至本报告书摘要出具日，其单独持有尚洋环科4.5772%的股权。

沈春梅系沈延军胞妹。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要出具日，沈春梅没有除尚洋环科之外其他投资。

（九）孟勇

1、交易对方的基本情况

■

2、个人履历及当前任职情况

孟勇，自2006年起在杭州三坤科技开发有限公司担任总经理。截至本报告书摘要出具日，其持有尚洋环科0.853%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要出具日，孟勇对外投资的其他核心企业或关联企业情况如下

■

三、募集配套资金特定对象基本情况

（一）天一世纪

1、交易对方的基本情况

■

2、历史沿革

（1）2007年6月设立及首期出资

天一世纪成立于2007年6月26日，法定代表人为余艇，住所为宁波保税区创业大道7#3A-7室，经营范围为“一般经营项目：实业投资及实业投资咨询”，工商注册号为330206803142，设立时注册资本为1,000万元，全部为货币出资，首期出资额为注册资本的20%，由各股东按股权比例缴纳，余额自公司成立之日起五年内缴足。天一世纪设立时的股权结构如下表：

■

（2）2007年7月第二期出资2007年7月9日，天一世纪各股东按股权比例缴付第二期出资，实缴资本达到注册资本的30%。

（3）2007年7月工商注册号变更

2007年7月16日，天一世纪工商注册号变更为330214000000602。

（4）2007年10月第三期出资

2007年10月16日，天一世纪各股东按股权比例缴付第三期出资，注册资本已全部缴足。

（5）2013年8月住所、经营范围、法定代表人变更

2013年8月16日，天一世纪召开股东会，决定将公司住所变更为宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1,4-2室，经营范围变更为“一般经营项目：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；酒店管理及企业管理咨询服务”。同日，公司法定代表人变更为周方洁。

（6）2013年12月经营范围变更

2013年12月2日，天一世纪召开股东会，决定将公司经营范围变更为“一般经营项目：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；酒店管理及企业管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外”。

天一世纪自设立以来，股东及股权结构未发生变化。

3、主营业务

天一世纪主要从事股权投资，2014年开始从事有色金属贸易业务。除持有理工监测股权外，持有其他企业股权情况如下表：

■

4、主要财务数据

天一世纪最近一年及一期未经审计主要合并财务数据如下：

单位：万元

■

（二）周方洁

1、周方洁的基本情况

■

2、个人履历及当前任职情况

周方洁先生，公司创始人，中国籍，45岁，身份证号：11010819641020XXXX，住所：北京市海淀区西三旗育新花园*楼*门*号，无境外永久居留权。周方洁先生为硕士研究生学历，副研究员，宁波市政协第十二、十三届委员会常务委员，曾获国家科技进步三等奖、机械电子部科技进步一等奖、兵器部科技进步二等奖、浙江省科学技术奖三等奖、宁波市科技进步奖二等奖、宁波市十大青年科技创新奖、浙江省第三届科技新浙商，入选国家863专家库专家、宁波市“4321人才工程”、宁波市有突出贡献专家。曾任北京三雄电气公司总经理、北京理工现代电气设备有限公司总经理。自2000年12月公司创立起至今一直担任公司董事、总经理，2007年7月股份公司设立后担任公司副董事长、总经理，2010年起任公司董事长，具有丰富的企业管理经验。周方洁先生从事自动测试技术、在线监测技术、故障诊断技术及智能仪器、仪表的研究与开发工作近20年，在国内外专业学术刊物上发表多篇学术文章。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要出具日，除上市公司外，周方洁对外投资的核心企业或关联企业情况如下：

■

四、与上市公司之间的关联关系情况

本次博微新技术、尚洋环科的交易对方与上市公司均无关联关系。本次配套融资的认购方天一世纪为公司控股股东，周方洁为公司实际控制人之一。

五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要出具日，博微新技术、尚洋环科的交易对方与上市公司均无关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。本次交易集配套资金特定对象天一世纪上市公司第一届董事会推荐董事周方洁、余艇、刘笑梅，推荐监事张鹏翔，推荐高级管理人员周方洁、刘笑梅；上市公司第二届董事会推荐董事周方洁、余艇、刘笑梅，推荐监事郑键，推荐高级管理人员周方洁；上市公司第三届董事会推荐董事周方洁、余艇，推荐监事郑键，推荐高级管理人员周方洁。本次交易募集配套资金特定对象周方洁不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况

本次交易的交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四节 交易标的情况

一、博微新技术基本情况

（一）博微新技术的概况

■

（二）历史沿革情况

1、2000年4月，博微新技术设立

2000年3月18日，高新能源、江西赣电实业开发总公司（以下简称“赣电实业”）与陈大清等36名自然人签署《江西博微新技术有限公司组建协议书》，各方对公司名称、注册资本、出资比例及出资方式、经营范围等进行了约定。

2000年4月21日，由高新能源、赣电实业2家法人和陈大清等36名自然人共同出资的博微新技术在江西省工商行政管理局注册设立。博微新技术设立时的住所为南昌市高新区火炬大街创业大厦，注册资本（实收资本）为50万元，法定代表人为陈大清，企业类型为有限责任公司，经营范围为电脑软件、硬件的开发、销售，网络工程的设计与施工，技术培训、咨询服务。

根据博微新技术设立时的《江西博微新技术有限公司章程》和江西江龙会计师事务所有限责任公司出具的赣江龙验字（2000）第106号《验资报告》，博微新技术设立时的股权结构为：

■

2、2002年6月，股权转让

2002年5月25日，博微新技术召开第三次股东大会并作出决议，同意高新能源将其持有博微新技术5.7万元出资额按原价转让给朱林生2.20万元、楼海亮1万元、万慧琴1万元、肖树红0.50万元、刘国0.50万元、何贺0.50万元，同意陈大清将其持有博微新技术3.60万元出资额按原价转让给徐冬花2万元、石宏伟1.40万元、朱林生0.20万元。就上述股权转让，转让各方于2002年5月29日签订《股份转让协议书》。

2002年6月26日，博微新技术就本次股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：

■

3、2003年3月，未分配利润及盈余公积转增股本、增资、股权转让

根据博微新技术2003年1月5日召开的第四次股东会所作的决议以及博微新技术2002年利润分配及增资扩股决议，博微新技术按总股本50万元为基数，以期末未分配利润每元送1.6元，以盈余公积每元送0.4元，总计每元送2元，公司总股本变更为150万元；同意公司增加注册资本8万元，由于永宏、欧阳慧泉、孙新、欧阳强、廖成慧、李青、刘波、杨成各以1万元的货币出资。

2003年1月15日，杜红林与刘国签订《股权转让协议》，杜红林将其持有博微新技术3,000元的出资额原价转让给刘国。本次转增股本及增资经江西立勤会计师事务所有限公司“[2003]赣立勤验字025号”《验资报告》验证到位。2002年10月23日，赣电实业取得江西省工商行政管理局《核准登记通知书》，赣电实业的名称变更为江西赣源实业总公司。2003年3月4日，博微新技术就本次未分配利润及盈余公积转增股本、增资及股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次未分配利润及盈余公积转增股本、增资及股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：

■

4、2004年4月，增资及股权转让

根据博微新技术增资扩股决议，博微新技术增加注册资本120万元，其中朱林生增资89.2万元，何贺增资15.5万元，欧阳强增资4万元，杨伍泉增资2万元，潘世法增资2万元，廖成慧增资2万元，刘国增资2万元，肖树红增资1.5万元，于永宏增资1万元，皮瑞龙增资0.4万元，陈潜增资0.4万元，上述股东均以货币增资。

2004年2月28日，赖东根、谢建军分别与陈潜签订《股权转让协议书》，赖东根将其持有博微新技术6,000元的出资额原价转让给陈潜，谢建军将其持有博微新技术3,000元的出资额原价转让给陈潜。

本次增资经江西赣能会计师事务所有限责任公司“赣会验字（2004）第08号”《验资报告》验证到位。2004年4月19日，博微新技术就本次增资及股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：

■

5、2007年4月，增资

2007年1月26日，博微新技术召开股东大会并作出决议，同意公司增加注册资本322万元，其中278万元由未分配利润按等比例分配，44万元由楼海亮以货币出资26万元，欧阳强以货币出资18万元。

本次增资经江西赣能会计师事务所有限责任公司赣能会验字（2007）第06号《验资报告》验证到位。2007年4月24日，博微新技术就本次增资取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，博微新技术的股权结构为：

■

6、2007年8月，股东名称变更

2007年4月27日，经江西省工商行政管理局核准，赣源实业改制为江西赣源聚能实业有限公司。2007年6月22日，江西赣源聚能实业有限公司名称变更为江西竑鼎实业集团有限公司（以下简称“竑鼎实业”）。

2007年8月27日，博微新技术就本次股东名称变更取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

7、2008年5月，股权转让

2008年4月8日，博微新技术召开股东大会并作出决议，同意万慧琴将其持有公司6万元出资额转让给万慧建，同意杨伍泉将其持有公司4万元出资额转让给胡海萍，同意潘世法将其持有公司4万元出资额转让给潘逸凡，同意杨成将其持有公司2万元出资额转让给许丽清，同意李青将其持有公司2万元出资额转让给李仲逸，同意刘波将其持有公司2万元出资额转让给刘涓，同意楼海亮将其持有公司32万元出资额转让给于永宏6万元、朱林生26万元。就上述股权转让，转让各方于2008年4月8日、10日签订《股份转让协议书》。

2008年5月19日，博微新技术就本次股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：

■

8、2009年3月，未分配利润转增股本

2009年2月23日，博微新技术召开2009年第一次股东大会并作出决议，同意公司按每10股转增8股的比例以未分配利润向全体股东转增实收资本480万元。

本次未分配利润转增股本经江西赣能会计师事务所有限责任公司赣能会验字（2009）第03号《验资报告》验证到位。2009年3月27日，博微新技术就本次未分配利润转增股本取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次未分配利润转增股本完成后，博微新技术的股权结构为：

■

9、2009年4月，股东名称变更

2009年3月31日，高新能源名称变更为高能投资。2009年4月8日，博微新技术就本次股东名称变更取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

10、2010年4月，股权转让、未分配利润转增股本、增资

2010年3月14日，博微新技术召开2010年度第一次股东会并作出决议，同意汪菊芳将其持有公司6.48万元出资额转让给陈勇，同意孔庆国将其持有公司6.48万元出资额转让给李玉珍，同意石宏伟将其持有公司21.60万元出资额转让给石钶，同意何贺将其持有公司10.80万元出资额转让给万慧建；同意公司按每10股转增10股的比例以未分配利润向全体股东转增实收资本1,080万元；同意公司以1.65:1的价格新增注册资本400万元，其中朱林生认购注册资本191万元，万慧建认购注册资本75万元，何贺认购注册资本72.50万元，欧阳强认购注册资本61.50万元。

股权转让各方均签订了《股权转让协议书》，转让价格按注册资本原价转让。本次未分配利润转增股本及增资经江西赣能会计师事务所有限责任公司赣能会验字（2010）第05号《验资报告》验证到位。2010年4月8日，博微新技术就本次股权转让、未分配利润转增股本及增资取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让、未分配利润转增股本及增资完成后，博微新技术的股权结构为：

■

11、2011年6月，股权转让

2011年2月26日，博微新技术召开2011年第一次股东大会并作出决议，同意徐冬花将其持有公司3万元股权转让给儿子陈鹍，同意高美华将其持有公司12.96万元股权转让给女儿江帆，同意欧阳慧泉将其持有公司7.20万元股权转让给妻子尚雪俊。本次股权转让均为亲属之间的转让，按照注册资本作价。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

股权转让各方均签订了《股权转让协议书》，转让价格按注册资本原价转让。2011年6月16日，博微新技术就本次股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：

■

■

12、2011年9月，增资、股权转让2011年8月12日，博微新技术召开2011年第二次股东大会并作出决议，同意公司以2.73:1的价格新增注册资本46万元，其中欧阳强认购注册资本23.40万元，何贺认购注册资本22.60万元；同意竑鼎实业将其持有公司216万元出资额转让给高能投资。本次增资经博微新技术董事会通过决议向公司核心员工进行股权激励，但由于博微新技术当时股东人数已超过50人，肖钢等28人的股权由原股东何贺、欧阳强代为持有。本次以增资方式向员工授予的股权激励代持股权约定，若相关员工离职，必须将本次代持的股权以上年度的净资产值进行转让。竑鼎实业和高能投资之间的股权转让系统同一控制人下的股权持股平台调整，按照注册资本作价。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2011年8月10日，股权转让双方就本次股权转让签订《股权转让协议》本次增资经江西华泰会计师事务所有限公司赣华泰会验字（2011）第058号《验资报告》验证到位。2011年9月15日，博微新技术就本次增资及股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，博微新技术的股权结构为：

■

13、2014年2月，股权转让

2014年2月25日，博微新技术召开2014年第一次股东大会并作出决议，同意欧阳强将其持有公司52.20万元出资额27.20万元转让给陈鹍、25万元转让给石钶；同意朱林生将其持有公司164.20万元出资额74万元转让给江帆、47.40万元转让给陈鹍、42.80万元转让给石钶。

本次股权转让系博微新技术受限于有限公司股东人数不得超过50人的规定，历史上存在股权代持的情形；本次股权转让仅为还原真实的股权结构，均按照注册资本作价。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2014年2月，股权转让各方签订了《股权转让协议》。2014年7月16日，博微新技术就本次股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：

■

14、2014年12月，股权转让

2014年12月7日，博微新技术召开2014年第二次股东大会并作出决议，同意朱林生将其持有公司230万元股权转让给陈鹍100万元、转让给石钶60万元、转让给江帆70万元，何贺将其持有公司10万元股权转让给廖成慧。同意何贺将其持有公司85.50万元股权转让给博联众达，欧阳强将其持有公司43.50万元股权转让给博联众达，刘国将其持有公司2.16万元股权转让给博联众达。

本次股权转让系博微新技术受限于有限公司股东人数不得超过50人的规定，历史上存在股权代持的情形；本次股权转让仅为为还原真实的股权结构，均按照注册资本作价。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2014年11月6日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。2014年12月12日，博微新技术就本次股权转让取得江西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，博微新技术的股权结构为：

■

15、博微新技术历史上股份代持的发生原因、发生过程、清理过程情况

■

■

■

本次交易中标的资产博微新技术全体交易对手承诺：

承诺人目前持有的博微新技术之股权均是本人以自有资金真实出资并持有，不存在他人委托、信托持有股权的情形；承诺人持有的博微新技术之股权未被质押或冻结，其上不存在任何其他第三方权益。

本次交易中标的资产博微新技术历史上全部被代持人（已离职且无法取得联系的人员除外，已去世的由其继承人）承诺：

承诺人对博微新技术的投资是真实、合法的，所有投资资金来源均是承诺人合法收入，因代持股权及转让股权所产生的承诺人承担的纳税义务，将由承诺人承担；承诺人对博微新技术进行投资不违反国家法律法规的任何禁止性规定。

独立财务顾问及律师经核查后认为：截至本报告书摘要出具日，本次交易中收购标的博微新技术股权代持情况已全部清理完毕，历史上股权代持的各方均已对股权代持形成过程、形成结果、清理过程、清理结果进行了确认，不存在潜在的股权纠纷等风险隐患。

独立财务顾问及律师经核查后认为：本次交易中收购标的博微新技术不存在非法募资行为，不存在股份代持等股权争议。

（三）博微新技术的产权或控制关系

1、博微新技术股权结构

截至本报告书摘要出具日，博微新技术的股权结构如下图所示：

■

2、博微新技术的子公司

截至本报告书摘要出具日，博微新技术拥有三家子公司，具体情况如下：

（1）江西博微智能化工程有限公司

■

2012-2013年度及2014年1-9月，博微智能的主要财务数据情况具体如下：

单位：万元

■

注：以上数据已经天健会计师审计。

（2）北京博微广华科技有限公司

■

2012-2013年度及2014年1-9月，博微广华的主要财务数据情况具体如下：

单位：万元

■

注：以上数据已经天健会计师审计。

（3）江苏博微电力科技有限公司

■

2013年度及2014年1-9月，博微电力的主要财务数据情况具体如下：

单位：万元

■

注：以上数据已经天健会计师审计。

3、章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书摘要出具日，博微新技术现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4、原高管人员和核心人员的安排

根据本次交易双方签署的《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，博微新技术及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，博微新技术及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要出具日，博微新技术不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）对外担保情况及主要负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书摘要出具日，博微新技术不存在对外提供担保的情况。

2、主要负债情况

截至2014年9月30日，博微新技术的负债合计3,317.97万元，主要负债为预收款项、应付职工薪酬和应交税费等，具体情况如下：

单位：万元

■

3、或有事项

截至本报告书摘要出具日，尚洋环科100%股权及其所对应的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。尚洋环科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。

（五）博微新技术的员工结构

截至2014年9月30日，博微新技术员工结构如下表：

■

（六）博微新技术最近两年及一期经审计的主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（下转B11版）