证券时报多媒体数字报

（上接B12版）

（二）评估方法的选择

1、评估方法介绍

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定尚洋环科价值的思路。

2、评估方法选择

本次评估目的是反映尚洋环科股东全部权益于评估基准日的市场价值，为理工监测拟发行股份及支付现金购买尚洋环科股权之经济行为提供价值参考依据。

由于尚洋环科各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。

由于国内市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，本次评估未选择市场法进行评估。

尚洋环科业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估结果

根据资产基础法评估结果，在评估基准日2014年9月30日尚洋环科资产账面价值23,421.56万元，评估价值25,798.34万元，评估增值2,376.78万元，增值率为10.15%；负债账面价值7,905.07元，评估价值7,905.07元，不存在负债减值的情况；股东全部权益账面价值15,516.49万元，评估价值17,893.28万元，评估增值2,376.79万元，增值率为15.32%。

1、资产基础法模型

资产基础法以尚洋环科截至2014年9月30日的资产负债表为基础，合理评估尚洋环科表内及表外各项资产、负债价值，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值

2、主要资产的评估方法

（1）建筑物类固定资产

采用市场法评估位于四川省成都市航兴国际广场1幢3层的7项办公用房。

①参照物的选定

一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

②因素修正调整计算

根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为3类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：

待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

③评估价值的确定

对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后按算术平均值确定评估价值。

（2）设备类固定资产

采用成本法进行评估设备类固定资产，计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

①重置价值的确定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

②成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

A、对于价值量较小电脑、服务器等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

B、对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

（3）无形资产——其他无形资产

无形资产包括账面未记录的35项计算机软件著作权、5项专利权和9项注册商标所有权。其中，由于相关著作权、专利权及专利申请权等无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此将上述除商标权外的账外无形资产视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估；对于外购的用友财务软件，目前使用情况正常，以现行市场购置价为评估值。

3、资产基础法评估结果

资产基础法评估结果见下表：

单位：万元

■

（四）收益法评估结果根据收益法评估结果，截至评估基准日，尚洋环科股东全部权益评估结果为45,949.15万元，较其合并报表净资产账面价值15,072.33万元，增值30,876.82元，增值率204.86%。

1、收益法评估模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

■

2、预期未来营业收入和营业成本

尚洋环科是国内领先的水质自动在线监测系统整体解决方案供应商，尚洋环科的主营业务是提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成、环境质量管理软件开发、监测站运营维护服务等。

尚洋环科基于目前的生产经营模式和所处的市场经济环境，在对尚洋环科目前客户市场和历史经营统计资料等进行分析的基础上，结合水质监测行业及市场的发展趋势，综合确定尚洋环科预测期内营业收入和成本。

（1）营业收入预测情况

随着国家对水质监测的重视程度不断提高，关于水质监测的法律法规和支持性的产业政策不断出台，水质在线自动监测行业的市场前景较好，故预测期内尚洋环科的营业收入还将稳定增长。通过上述对尚洋环科系统集成业务、技术服务业务和软件销售业务的历史收入数据分析，以及对期后各业务发展情况的了解，预测期内尚洋环科的系统集成业务将实现逐年稳步增长，其中：2014年10-12月系统集成业务收入根据目前项目实施情况及预计的可确认项目收入情况等确定，2015年及之后年度系统集成业务收入根据尚洋环科目前尚在执行的项目实施情况、未来水质自动在线监测市场需求预计及尚洋环科经营发展规划等分析确定；尚洋环科的技术服务（运营维护）收入在预测期内预计随着已建成的水质在线自动监测点的增多而逐年稳步增长，其中：2014年10-12月收入根据正在执行的运维合同可确认收入情况确定，之后年度通过已有的运维点数量并考虑各年预计的运维点数量并结合单个运维点收入水平综合确定；随着尚洋环科研发投入的增加，以及尚洋环科系统集成业务量的逐年增长，预测期内预计尚洋环科软件销售收入也将实现逐年增加。

（2）营业成本预测情况

尚洋环科的营业成本主要包括设备和材料费、直接人工、技术服务费、车耗和折旧等。2014年10-12月的系统集成业务成本根据可确认项目的预计总成本计算确定，预测期内其余年度系统集成业务成本和技术服务（运营维护）成本综合考虑尚洋环科目前尚在执行的项目预计毛利率情况并参考历史毛利率水平及行业竞争情况综合确定；基于尚洋环科的软件开发成本核算方式，其成本未能与系统集成成本进行严格区分，本次考虑软件销售毛利在系统集成业务中已综合反映，故预测期内预计尚洋环科的软件销售成本与其收入持平。

（3）营业收入和营业成本预测结果

尚洋环科营业收入和营业成本预测结果如下：

单位：万元

■

3、企业自由现金流量的预测结果

单位：万元

■

4、收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

5、折现率

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

■

其中，各参数确定方式如下：

（1）无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年9月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.40%作为无风险报酬率。

（2）资本结构

由于公司近年来基本无负息债务，故本次目标资本结构按照企业历年目标资本结构确定。

（3）企业风险系数Beta

■

（4）计算市场的风险溢价

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2013年的年收益率进行了测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定

在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。

（6）权益资本成本ke的计算

■

6、收益法评估结果

（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值= 45,949.15 + 0.00 + 0.00= 45,949.15（万元）。

（2）企业股东全部权益价值= 企业整体价值—付息债务= 45,949.15–0.00= 45,949.15（万元）。

（五）评估增值原因

尚洋环科合并报表净资产账面价值15,072.33万元，收益法评估价值为45,949.15万元，评估增值30,876.82万元，增值率204.86%。评估价值较账面价值有较大增长，主要原因是尚洋环科在多年的水质在线监测业务实践过程中，积累了较强的市场竞争优势，未来年度随着国家对于环保事业的投入逐年增大，水质自动在线监测行业的发展前景较为乐观，给公司未来发展提供了良好的市场环境，尚洋环科预计未来具有较强的获利能力。根据尚洋环科公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能更为全面地反映目前企业的价值。主要体现在以下几个方面：

（1）水质自动在线监测市场投资将持续增长

环保行业属于公用事业，行业发展受到国家政策导向的影响，除了资金投入外，政策支持是推动环保行业发展的主要动力。

2012年初，国务院提出要健全水资源监控体系，加强省界等重要控制断面、水功能区和地下水的水质水量监测能力建设，加强取水、排水、入河湖排污口计量监控设施建设，加快建设国家水资源管理系统，逐步建立中央、流域和地方水资源监控管理平台，加快应急机动监测能力建设，全面提高监控、预警和管理能力，及时发布水资源公报等信息。

自“七五”规划以来，我国环保产业投资规模逐渐扩大。“十二五”期间环保投资约3.4万亿元，环保产值可达4.92万亿元。其中，优先实施的8项环境保护重点工程投资需求约1.5万亿元，其中之一是开展一批环境基础调查与试点示范。

到“十二五”末，县级具备基本的环境监测能力，县级监测站标准化建设达标率比“十一五”末提高20个百分点，形成环境监测的基础能力。地市级环境监测站成为环境监测的骨干站，环保重点城市环境监测站具备水质全分析能力。省级监测站标准化建设全部达标，并具备对辖区内突发环境事件的应急监测能力。国家环境监测能力得到显著加强，基本具备对重大环境问题的预警响应和环境质量监督考核能力，边境河流国控断面和重要省界断面基本实现水质自动在线监测。强化重点水域、重要饮用水水源地、国界河流和主要支流入河口水环境预测预警监测能力，新建一批水质自动在线监测站。

（2）环境监测是国家环保“十二五”规划的重点，监测投资进一步增加

《国家环境保护“十二五”规划》提出提升国家监测网自动监测水平，从监测领域的广度、监测指标的数量和监测网络的建设等多方面对监测能力的建设作出规划。其中优先实施8项环境保护重点工程之一即是环境监管能力基础保障及人才队伍建设工程，包括环境监测、监察、预警、应急和评估能力建设，污染源在线自动监控设施建设与运行，人才、宣教、信息、科技和基础调查等工程建设，建立健全省市县三级环境监管体系。因此，全国环境监测投资预计将进一步增加。

（3）监测深度和广度都将进一步提升

“十二五”期间，我国仍将坚持污染物总量控制，污染物排放约束性指标由两项增至四项。从环保部出台的《2011年全国环境监测工作要点》可知，自2011年开始，湖库水质监测要增加总氮、总磷和叶绿素a、生物毒素、重金属等指标。到2015年，主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障，水质大幅提高。为提升水质，“十二五”期间注重提升区域特征污染物监测能力，开展重金属、挥发性有机物等典型环境问题特征污染因子排放源的监测，鼓励将特征污染物监测纳入地方日常监测范围。“十二五”期间，地表水将评价因子由12项增加到21项。

从2012年7月1日起，新版《生活饮用水卫生标准》将强制实施。新版《生活饮用水卫生标准》加强了对水质有机物、微生物和水质消毒等方面的要求，新标准中的饮用水水质指标由原标准的35项增至106项，增加了71项。其中，微生物指标由2项增至6项；饮用水消毒剂指标由1项增至4项；毒理指标中无机化合物由10项增至21项；毒理指标中有机化合物由5项增至53项；感官性状和一般理化指标由15项增至20项；放射性指标仍为2项。

由于监测指标/因子是影响水质自动在线监测站造价的主要因素之一，监测指标增加将会导致未来单站的建设投入大幅增加，是影响市场空间的重要因素。

（4）尚洋环科未来业务增长点前景广阔，有较强的盈利能力

目前，我国水质监测基础薄弱，水质监测能力存在不足。近年来由于大气污染矛盾突出，政府的财政投入向大气监测有所倾斜，使得水质监测行业出现一定的波动性，尚洋环科的业绩也出现一定的下滑，但随着后续《水污染防治行动计划》等一系列政策的出台和“十二五”末期政府在水质监测投入增加，水质监测行业有广阔的发展空间。一方面，尚洋环科在水质自动在线监测、数字环保等领域积累了丰富的经验，拥有行业领先的系统集成研发设计能力，通过集成创新形成了具有市场竞争优势的产品，提供的水质自动在线监测系统在自动化程度、系统稳定性、投资成本、运行费用等多个方面在行业内具备较强的竞争能力，公司未来通过在地表水、饮用水源地、地下水和近岸海域等水质监测应用领域积极开拓市场，保持较高的市场占有率；另一方面，随着我国水质自动监测站第三方运维比例的逐年上升和公司市场占有率的提高，运维站点收入也将会有较大幅度的增长。因此，尚洋环科预计未来几年将实现较大的收入和利润增长。

资产评估收益法在考虑上述因素的基础上，对尚洋环科未来的自由现金流量及加权平均资本成本进行预测，采用现金流折现的方法计算尚洋环科100%的价值。因此，资产评估结果较账面净资产值增幅较大。

（六）评估基准日后重要事项

评估基准日至本报告书摘要出具日，尚洋环科未发生对评估结果具有较大影响的重要变化事项。

第五节 发行股份情况

一、发行股份的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：博联众达以及朱林生等48自然人；成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：天一世纪、周方洁。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》相关规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》等相关规定执行。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

根据公司第三届董事会第十四次会议，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即12.65元/股，高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照12.65元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为126,309,594股，占发行后上市公司总股本的30.90%。其中：

1、发行股份购买资产

理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新技术100%股权作价126,000万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式不同。其中，高能投资获得的交易对价由理工监测以现金方式支付100%，现金对价金额=本次博微新技术100%股权作价×高能持有博微新技术股权比例×70%；本次交易博微新技术100%股权剩余的作价由博联众达以及朱林生等48位自然人获得，并均由理工监测以非公开发行的股份支付约80.38%，以现金方式支付约19.62%。本次交易中，公司向博微新技术发行股份数量的计算公式为：本次发行向博微新技术的股东博联众达以及朱林生等48位自然人发行的股份数 = 博微新技术的股东博联众达以及朱林生等48位自然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向博微新技术的股东博联众达和朱林生等48位自然人共发行股份数量为67,613,946股。

本次交易完成后，交易对方博微新技术的股东持有本次发行股份的数量如下：

■

理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价45,000万元，成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚洋环科股东发行的股份数 = 尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向尚洋环科股东共发行股份数量为24,901,182股。本次交易完成后，尚洋环科的股东持有本次发行股份的数量如下：

■

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过42,750万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。

根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过33,794,466股，具体情况如下：

■

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次发行数量也做相应调整。

（五）发行股份的锁定安排

1、发行股份购买资产

（1）公司本次向博联众达发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。

（2）博微新技术现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于2014年受让取得的10万元、174.6万元、144万元、127.8万元出资额在本次交易中对应认购取得的理工监测333,547股、5,823,731股、4,803,077股、4,262,731股股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。廖成慧、陈鹍、江帆、石钶在本次交易中认购的其他股份的锁定期安排与博微新技术其他股东一致。

（3）除上述股东和高能投资外，博微新技术其他现股东在认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。

（4）公司本次向尚洋环科其他股东发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对尚洋环科2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对尚洋环科2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对尚洋环科2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。

薪火科创如果在2014年12月30日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押；中润发投资如果在2015年1月27日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。

（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次交易实施完成后，天一世纪、周方洁通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

天一世纪、周方洁在本次重组前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

3、上市公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及交易对方关于特定情况下股份锁定的承诺

（1）控股股东

上市公司控股股东天一世纪承诺：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。“

（2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员

上市公司实际控制人周方洁、余艇、刘笑梅及全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人直接持有或通过其他单位（简称“持股公司”）间接持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或持股公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或持股公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（3）交易对方

交易对方博联众达、朱林生等48名博微新技术自然人股东，以及尚洋环科全体股东承诺：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（六）发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。

（七）滚存未分配利润的处理

理工监测本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额、用途及股份发行情况

本次交易理工监测拟向特定对象天一世纪、周方洁非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过42,750万元。其中天一世纪为上市公司的控股股东，认购不超过30,100万元；周方洁为上市公司的实际控制人之一，认购不超过12,650万元。

本次发行募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%，将全部用于支付收购博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权的现金对价款。本次发行方式采用锁价方式，本次定向发行募集配套资金的发行价格为12.65元/股。

（二）本次募集配套资金的必要性

1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价为171,000万元，其中现金对价合计53,968.32万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向天一世纪、周方洁发行股份募集配套资金不超过42,750万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付，现金对价不足支付的部分由上市公司自有资金解决。本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。

2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途

截至2014年9月30日，上市公司账面货币资金余额为56,989.76万元，其中，母公司账面货币资金余额为55,456.56万元。上市公司账面尚存其他流动资产10,069.18万元，主要系期末未到期的理财产品，上述资金余额共计65,525.74万元。上述资金中上市公司IPO募集资金余额25,175.37万元，均为超募资金。

截至本报告书摘要出具日，上述资金部分已有明确用途。拟用于：

（1）本次交易现金对价共计53,968.32万元，扣除本次交易募集配套资金不超过42,750万元用以支付现金对价，上市公司拟用超募资金支付剩余部分的现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议通过，仍须上市公司股东大会批准和证监会核准。

（2）根据上市公司第三届董事会第十四次会议决议，上市公司拟使用18,880万元资金投资四个项目，拟投资项目简要情况如下：

■

上述项目总投资额为18,880万元，前述资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照项目的进展情况作适当调整。上述拟投资项目已经上市公司第三届董事会第十四次会议表决通过。

（3）本次交易完成后，上市公司拟向尚洋环科增资10,000万元，其中，7,000万元用于尚洋环科尚未完成的水质自动在线监测系统集成中心项目和环境质量管理平台开发项目，剩余3,000万元用于尚洋环科的运营资金。

尚洋环科由于客户验收和付款周期的影响，现金流较为紧张，其原计划建设的水质自动在线监测系统集成中心项目和环境质量管理平台开发项目均由于资金原因导致建设进度晚于计划，本次交易后增加相应的资金安排有助于提升整合绩效。同时，尚洋环科相关新兴业务开拓、产品研制及未来产生的收入规模的扩张亦需要较大规模的运营资金的支持。上述资金使用计划已经上市公司第三届董事会第十四次会议表决通过，仍须上市公司股东大会批准和证监会核准。

（4）上市公司拟以约6,400万元收购一家电力设计公司，并以自有资金和银行借款等筹资资金共3.5亿元投资设立新能源子公司，与收购的电力设计公司共同从事风电EPC承包、风电项目投资和运维等业务，上述资金使用计划已经上市公司第三届董事会第十四次会议表决通过。

（5）上市公司的业务客户主要为国家电网公司等大客户，这类客户的付款审批流程较长，同时在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等，这些支出金额较大且是每月均需支出的固定成本，因此，上市公司需要一定的营运资金储备。截至2014年9月30日，上市公司应收账款余额18,523.93万元，应收票据余额2,390.56万元；2014年1-9月上市公司月均经营活动现金流出约为1,777.88万元。综合上述因素，考虑到上述已有明确用途的资金，上市公司在未来需要增加银行借款等债务融资，整体资金需求仍然稍显紧张。

综上，上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，以满足上市公司日常营运周转及业务拓展的需求。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价。

3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

截至2014年9 月30日，理工监测合并报表资产负债率为 2.63%（未经审计），根据可比同行业上市公司2014年度三季报，上市公司、标的公司资产负债结构与理工监测同行业上市公司的对比情况如下：

■

理工监测资产负债率低于同行业上市公司，本次交易会小幅提高上市公司资产负债率。

4、前次募集资金使用效率

（1）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1253号文核准，并经深交所同意，上市公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）16,700,000股（每股面值1元），发行价格为每股40.00元，共募集资金人民币668,000,000.00元。扣除承销费和保荐费31,396,000.00元后的募集资金为636,604,000.00元，由主承销商中信证券股份有限公司于2009年12月14日分别汇入上市公司募集资金监管账户。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用9,388,039.36元后，上市公司本次募集资金净额为人民币627,215,960.64 元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天会验[2009]251号《验资报告》。

（2）募集资金使用和结余情况

上市公司以前年度已累计使用募集资金422,495,202.16元（其中：用于募集资金项目支出158,271,929.73元、使用超募资金用于永久补充流动资金60,000,000.00元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司128,250,000.00元、使用结余募集资金永久补充流动资金75,973,272.43元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为38,033,607.57元；截至2014年9月30日，上市公司IPO募集资金余额25,175.37万元，均为超募资金。

■

[注1]：《首次公开发行股票招股说明书》承诺项目达产期为二年，因尚未达产，故未达到预计效益。

[注2]：工程技术中心扩建项目系为其他募投项目配套建设的技术开发实验室。

[注3]：关于投资进度的说明：募投项目完成时结余资金中有2,253万元为IPO时4个募投项目中安排的铺底流动资金（其中：变压器色谱在线监测系统扩建项目(MGA 项目)铺底流动资金1,616万元；六氟化硫高压设备综合监测系统产业化项目(IEM项目)铺底流动资金460万元；高压容性设备绝缘在线监测系统产业化项目(IMM项目）铺底流动资金177万元。)，将该部分资金还原至各个项目中，则4个募投项目的实际完成投资进度为：变压器色谱在线监测系统扩建项目(MGA 项目)为73.11%；六氟化硫高压设备综合监测系统产业化项目(IEM项目)为94.41%；高压容性设备绝缘在线监测系统产业化项目(IMM项目）为87.13%；工程技术中心扩建项目为83.39%。

5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

截至2014年9月30日，公司资产总额为127,882.10万元。其中，流动资产总额97,459.64万元，占资产总额的76.21%；非流动资产总额30,422.46万元，占资产总额的23.79%。本次募集配套资金总额不超过42,750万元，占公司2014年9月30日流动资产总额的43.86%，资产总额的33.43%。

综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金中的42,750万元将全部用于本次交易现金部分价款的支付。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

（三）其他信息

1、本次募集配套资金采取锁价方式的说明

（1）采取锁价方式的原因

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价。发行对象为上市公司控股股东天一世纪、实际控制人之一周方洁。发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：

第一，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。

第二，本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本公司控股股东天一世纪、实际控制人之一周方洁。锁价方式的发行价格确定性强，对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人等看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲吸引力高于一般的财务投资者。天一世纪、周方洁分别作为上市公司控股股东、实际控制人之一，根据相关规定，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

锁价发行对象之天一世纪为上市公司控股股东，周方洁为上市公司实际控制人之一。

（3）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排

锁价发行对象天一世纪为上市公司控股股东，周方洁为上市公司实际控制人之一。本次交易前，天一世纪持有上市公司36.27%的股份，周方洁持有上市公司1.94%的股份，本次交易后，如果不进行配套募集资金，天一世纪和周方洁合计持有上市公司股份变为28.79%，如果配套募集资金，则天一世纪和周方洁合计持有上市公司股份变为34.67%。因此本次认购募集配套资金虽然主要用于支付本次交易现金对价，但是同时一定程度上起到了巩固上市公司控股股东、实际控制人的控制权的作用。控股股东天一世纪以及实际控制人之一周方洁均承诺，其在本次重组前所持有理工监测股份自本次募集配套资金认购股份发行交易完成之日起十二个月内不减持。

（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

锁价发行对象上市公司控股股东天一世纪、及实际控制人之一周方洁认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。

2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波理工监测科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2008年1月31日经本公司2007年年度股东大会审议通过，2010年3月9日修订后经第一届董事会第十一次会议审议通过。该制度对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

3、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

（1）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买博微新技术100%的股权和尚洋环科100%股权，交易总对价为171,000万元，其中现金对价合计53,968.32万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向控股股东天一世纪、实际控制人之一周方洁发行股份募集配套资金不超过42,750万元，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。

（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至2014年9月30日，上市公司账面货币资金余额56,989.76万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。

本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。上市公司、标的公司也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但上市公司、标的公司业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于本次收购价款现金部分的支付，帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力上市公司整体在未来的发展。

综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况， 上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化

本次交易已编制上市公司备考报表，并经天健会计师审阅，本次发行前后主要财务数据和其他重要指标的变化详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”。

四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为282,520,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方合计发行92,515,128股用于购买资产，向天一世纪、周方洁合计发行股份33,794,466股用于募集配套资金，本次交易完成后上市公司总股本为408,829,594股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易（考虑配套融资）中共有四组交易对方构成《上市公司收购管理办法》中的一致行动人，其在本次交易（考虑配套融资）中持有上市公司股份的比例应当合并计算，具体如下表：

■

本次交易完成前，公司的控股股东为天一世纪，持有公司36.27%的股权。

本次交易预计发行股份为126,309,594股，公司总股本最高将增加至408,829,594股。本次交易完成后，天一世纪仍是理工监测的控股股东，周方洁、余艇、刘笑梅三人作为实际控制人仍然通过天一世纪控股上市公司，虽然周方洁、天一世纪共同认购本次配套融资增强了对上市公司的影响，但上市公司控制结构并未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2014年12月26日，上市公司与博微新技术股东博联众达以及朱林生等48位自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与博微新技术股东高能投资签署了《支付现金购买资产协议》。

2014年12月26日，上市公司与尚洋环科全体股东成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2014年12月26日，上市公司与博微新技术股东博联众达以及朱林生等48位自然人签署了《利润补偿协议》。

2014年12月26日，上市公司与尚洋环科全体股东成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇签署了《利润补偿协议》。

二、交易价格及定价依据

标的资产的交易定价依据为资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值；根据坤元资产评估出具的资产评估报告书，以2014年9月30日为评估基准日，博微新技术100%股权的评估值为141,941.16万元，交易双方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权本次交易价格为126,000.00万元。以2014年9月30日为评估基准日，尚洋环科100%股权的评估值为45,949.15万元，经双方协商确定，尚洋环科100%股权本次交易价格为45,000.00万元。

三、交易对价支付方式、现金对价支付期限及股份锁定安排

（一）重组对价支付方式

理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新技术100%股权作价126,000万元，高能投资的交易对价由理工监测以现金支付，博联众达以及朱林生等48位自然人获得的交易对价均由理工监测以非公开发行股份和现金方式支付。上述交易对方应取得对价的具体情况如下：

■

注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。

理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价45,000万元，成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付30%，合计24,901,182股股份，具体情况如下：

■

注：上表中 “股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。

（二）现金对价支付期限

本次交易中上市公司向博微新技术、尚洋环科的交易对方支付的现金对价均按下列期限支付：

中国证监会批准本次资产重组后，理工监测应立即启动本次交易配套资金的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分即在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付。

如理工监测本次交易的配套资金未能募集成功的，则理工监测应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。

（三）发行股份的锁定安排

1、博微新技术现股东发行所得股份锁定安排情况

公司本次向博联众达发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。

博微新技术现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于2014年受让取得的10万元、174.60万元、144万元、127.80万元出资额在本次交易中对应认购取得的理工监测333,547股、5,823,731股、4,803,077股、4,262,731股股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。廖成慧、陈鹍、江帆、石钶在本次交易中认购的其他股份的锁定期安排与博微新技术其他股东一致。

除上述股东和高能投资外，博微新技术其他现股东在认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对博微新技术2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对博微新技术2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对博微新技术2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

2、尚洋环科现股东发行所得股份锁定安排情况

尚洋环科全体股东认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。

薪火科创如果在2014年12月30日之前认购取得理工监测股份，中润发投资如果在2015年1月27日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押，在三十六个月届满后，且审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

四、资产交付或过户的时间安排

博微新技术的交割按以下步骤分步完成：

1. 中国证监会批准本次交易后，博微新技术现股东有义务促使博微新技术在上市公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使博微新技术各方持有的标的公司股权过户至理工监测名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。

2. 上市公司向博微新技术非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至博微新技术名下，且上市公司向博微新技术各方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：

（1）中国证监会批准本次交易后，上市公司应立即启动向博微新技术发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向博微新技术各方发行股份的登记手续，博微新技术应提供必要配合。

（2）中国证监会批准本次交易后，上市公司应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向博微新技术各方支付现金。

尚洋环科的交割按以下步骤分步完成：

1. 中国证监会批准本次交易后，尚洋环科现股东有义务促使尚洋环科依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；尚洋环科现股东承诺同意将所持标的公司股权全部转让至上市公司，并承诺放弃优先购买权。

2. 尚洋环科将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：

中国证监会批准本次交易后，尚洋环科各方有义务促使标的公司在上市公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使尚洋环科各方持有的标的公司股权过户至理工监测名下，尚洋环科的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。

3. 上市公司向尚洋环科非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至尚洋环科名下，且上市公司向尚洋环科各方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：

（1）中国证监会批准本次交易后，上市公司应立即启动向尚洋环科发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向尚洋环科各方发行股份的登记手续，尚洋环科应提供必要配合。

（2）中国证监会批准本次交易后，上市公司应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向尚洋环科各方支付现金。

上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

博微新技术自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），博微新技术如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，由博微新技术全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或博微新技术全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

尚洋环科自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），尚洋环科如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，由尚洋环科全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或尚洋环科全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

六、本次交易完成后标的公司的安排

本次交易完成后，博微新技术相关安排约定如下：

1. 博微新技术全体股东保证标的公司经审计的2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币9,000万元，不足部分由博微新技术除高能投资外的全体股东按其出资比例以现金补足。

2. 博微新技术除高能投资外的全体股东确保博微新技术以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使博微新技术的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

3. 上市公司承诺以维持经营管理层稳定为原则，在与博微新技术现经营管理层充分协商的基础上，对博微新技术的治理结构进行适当调整。在符合监管机构要求和上市公司治理制度的前提下，上市公司支持博微新技术按照现有经营管理体系持续运行，以确保博微新技术运营的持续稳定性。

4. 博微新技术应当按照上市公司的标准规范财务制度，因博微新技术在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由博微新技术全体股东承担。如博微新技术在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则博微新技术全体股东有义务对博微新技术做出补偿以确保博微新技术利益不受该等处罚的负面影响。

本次交易完成后，尚洋环科相关安排约定如下：

1. 尚洋环科全体股东确保尚洋环科以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使尚洋环科的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

2. 尚洋环科应当按照上市公司的标准规范财务制度，因尚洋环科在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由尚洋环科全体股东承担。如尚洋环科在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则尚洋环科全体股东有义务对标的公司做出补偿以确保尚洋环科利益不受该等处罚的负面影响。

七、任职要求及竞业限制

1、博微新技术任职要求及竞业限制

（1）任职期限

①为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营，博联众达承诺，保证除杜红林外的全体合伙人自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起，仍需至少在博微新技术任职三十六个月，并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》，且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。

②为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营，朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国承诺自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起，仍需至少在博微新技术任职三十六个月，并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》，且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。

③存在以下情形，不视为朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人违反任职期限承诺：

上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与理工监测或博微新技术终止劳动关系的；

理工监测或博微新技术无劳动合同约定的理由解聘上述各方；

因博微新技术有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离职的。

（2）竞业限制

①朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与博微新技术有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。

②博联众达除杜红林外的全体合伙人，在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与博微新技术有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。

③朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，从本协议生效日起至从博微新技术离职二十四个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致博微新技术或其他经营团队成员离开博微新技术，也不得以任何名义或形式与离开博微新技术的经营团队成员合作或投资与博微新技术有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣博微新技术经营团队成员（包括离职人员）。

④朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害博微新技术利益。

2、尚洋环科任职要求及竞业限制

（1）任职期限

①为保证尚洋环科持续稳定地开展生产经营，尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员承诺自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在尚洋环科任职六十个月，并与尚洋环科签订合适期限的《劳动合同》，且在尚洋环科不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与尚洋环科的《劳动合同》。

②存在以下情形，不视为尚洋环科核心团队留任人员违反任职期限承诺：

上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与理工监测或尚洋环科终止劳动关系的；

理工监测或尚洋环科无劳动合同约定的理由解聘上述各方；

因尚洋环科有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离职的。

（2）竞业限制、避免同业竞争

①尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员在尚洋环科工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与尚洋环科有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司的商业秘密。

②尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员，从本协议生效日起至从尚洋环科离职后二十四个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致尚洋环科或其他经营团队成员离开尚洋环科，也不得以任何名义或形式与离开尚洋环科的经营团队成员合作或投资与尚洋环科有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣尚洋环科经营团队成员（包括离职人员）。

③尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害尚洋环科利益。

④在本次交易实施完毕日后，尚洋环科的控股股东成都尚青及其直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“附属公司”）不得从事任何对理工监测及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对理工监测及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与理工监测所从事的相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与理工监测构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与理工监测构成竞争的竞争业务；若从任何第三方获得的任何商业机会与理工监测及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，成都尚青及其附属公司将立即通知理工监测，并尽力将该等商业机会让与理工监测；若可能与理工监测及其控股子公司的产品或业务构成竞争，成都尚青及其附属公司将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。

八、业绩超预期奖励安排

1、博微新技术业绩超预期奖励安排

若博微新技术在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于博微新技术承担业绩补偿责任的股东一定的现金奖励条款，具体如下：

由上市公司拿出承诺期内博微新技术实现的超额利润的30%向博微新技术承担业绩补偿责任的股东支付。上市公司作为本次交易的买方，是奖励对价的支付主体。奖励对价的支付资金可以来源于博微新技术对上市公司的分红。

当期实现净利润数未达到承诺净利润数110%的情况下，不进行业绩超预期奖励。承诺到期后标的公司实现净利润总额超过承诺净利润数总和的情况下，按总数计算总体超额奖励部分，已经在以前年度进行奖励的，当年超额部分不再重复计算。

奖励对价在博微新技术业绩承诺期间中各年的年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照博微新技术除高能投资之外的各方在本协议签署日所持有的博微新技术的出资额占博微新技术注册资本总额扣减高能投资的出资额后所占的股权比例进行分配。如触发奖励条款，则在各年奖励实施完毕后，利润补偿公式中的利润承诺期内该年实际实现净利润数按照当年承诺净利润数进行计算，即实施奖励后该年相当于正好实现承诺净利润数。

2、尚洋环科业绩超预期奖励安排

若尚洋环科在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于尚洋环科核心团队留任人员一定的现金奖励条款，具体如下：

由上市公司拿出承诺期内尚洋环科实现的超额利润的50%向尚洋环科核心团队留任人员支付。上市公司作为本次交易的买方，是现金奖励的支付主体，支付资金可以来源于尚洋环科对上市公司的分红。

业绩超预期奖励在尚洋环科业绩承诺期间中最后一年的年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。

九、协议的生效、终止和解除

（一）协议的生效

协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

1、上市公司董事会及股东大会批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

（二）协议的解除

1、协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

2、未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。

（三）协议的修改及补充

对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。

十、交易双方的承诺

（一）上市公司承诺

1、上市公司为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

2、上市公司签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

3、上市公司向标的公司各方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向标的公司各方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4、上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与标的公司各方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产事宜后按各方约定实施本次发行股份购买资产方案。

（二）交易对方承诺

博微新技术全体股东承诺：

1、博微新技术全体股东为中华人民共和国公民或在中国境内设立的公司、有限合伙企业，拥有订立并履行本协议的全部法律法规规定的权利能力或/及行为能力。

2、博微新技术全体股东各方签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其订立的任何其他协议，不会与其订立的其他协议存在任何冲突。

3、博微新技术全体股东各方向上市公司提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4、博微新技术为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

5、博微新技术目前的股权由博微新技术全体股东各方合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。博微新技术历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有博微新技术股权的情况或被有关部门追究责任的情况。

6、博微新技术各下属子公司的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，除已向上市公司书面披露外，不存在以博微新技术所持下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致博微新技术下属子公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

7、除在本协议签署之前博微新技术全体股东各方向上市公司书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。博微新技术不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因产生的侵权之债。

8、在可预见范围内，博微新技术不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情形。

9、据博微新技术全体股东所知，博微新技术的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；在本次重组实施完成后3年内，如因本次交易之前存在的前述侵权行为导致标的公司遭受损失的，相应的法律责任由博微新技术全体股东承担。

10、除博微新技术向上市公司披露的情况外，博微新技术对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

11、博微新技术不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后三年内，出现博微新技术因标的股权交割日之前违法违规行为被处罚的，博微新技术全体股东承担赔偿责任。

12、博微新技术不存在其他诉讼和仲裁，据博微新技术全体股东所知，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。

13、博微新技术遵守有关税务法律法规规定，依法纳税，如本次重组实施完成三年内，博微新技术因标的股权交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由博微新技术全体股东向标的公司承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。

14、博微新技术全体股东提供给上市公司及其聘请的中介机构有关博微新技术和博微新技术全体股东的资料均是真实、准确、完整的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

15、博微新技术全体股东承诺，将按照本协议约定及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给上市公司造成的任何损失。

博微新技术除高能投资之外的全体股东还承诺：

博微新技术与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如本次重组实施完成三年内，博微新技术因标的股权交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由博微新技术全体股东（高能投资除外）承担。

尚洋环科全体股东承诺：

1、尚洋环科全体股东为中华人民共和国公民或在中国境内设立的有限公司、有限合伙企业，拥有订立并履行本协议的全部法律法规规定的权利能力或/及行为能力。

2、尚洋环科全体股东签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其订立的任何其他协议，不会与其订立的其他协议存在任何冲突。

3、尚洋环科全体股东向上市公司提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4、尚洋环科为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

5、尚洋环科目前的股权由尚洋环科各方合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。标的公司历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有标的公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况。

6、尚洋环科各下属子公司的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，除已向上市公司书面披露外，不存在以标的公司所持下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致标的公司下属子公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

7、除在本协议签署之前尚洋环科全体股东向上市公司书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。尚洋环科不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因产生的侵权之债。

8、在可预见范围内，尚洋环科不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情形。

9、据尚洋环科全体股东所知，尚洋环科的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；在本次重组实施完成后3年内，如因本次交易之前存在的前述侵权行为导致标的公司遭受损失的，相应的法律责任由尚洋环科承担。

10、除尚洋环科向上市公司披露的情况外，尚洋环科对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

11、尚洋环科不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后三年内，出现尚洋环科因标的股权交割日之前违法违规行为被处罚的，尚洋环科全体股东承担赔偿责任。

12、尚洋环科与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如本次重组实施完成三年内，尚洋环科因标的股权交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由尚洋环科全体股东承担。

13、尚洋环科不存在其他诉讼和仲裁，据尚洋环科全体股东所知，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。

14、尚洋环科遵守有关税务法律法规规定，依法纳税，如本次重组实施完成3年内，尚洋环科因标的股权交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由尚洋环科全体股东向尚洋环科承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。

15、尚洋环科全体股东承诺，其与尚洋环科之间及尚洋环科其他股东之间不存在着任何形式的盈利预测利益补偿协议，在与尚洋环科及尚洋环科其他股东签署的其他协议中也不存在着任何涉及利益补偿的相关条款。

16、尚洋环科全体股东提供给上市公司及其聘请的中介机构有关尚洋环科和尚洋环科全体股东的资料均是真实、准确、完整的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

17、尚洋环科全体股东承诺，将按照本协议约定及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给上市公司造成的任何损失。

十一、违约责任条款

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。

十二、业绩承诺及补偿安排

（一）利润承诺数

博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。

尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

1、盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产利润预测数实现情况出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，理工监测将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。博微新技术、尚洋环科于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

2、标的资产于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

（1）标的资产及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会或执行董事批准，不得改变标的资产及其子公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（三）利润补偿方式

本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《利润补偿协议》向公司进行补偿。

1、盈利承诺期内，标的资产不能实现上述利润预测数，则上市公司在每年年报披露后10个交易日内，计算标的资产交易对方应补偿的金额，具体补偿方式为先由标的资产交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于标的资产交易对方持有的股份数量时，差额部分由标的资产交易对方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以标的资产交易对方当年可以解锁的股份进行补偿，标的资产交易对方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。标的资产交易对方在补偿前先将标的资产交易对方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

2、盈利承诺期内，每年应补偿金额按下述公式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

4、标的资产的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

5、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的90%以上时，当年不进行补偿，低于90%时，触发补偿条件；当承诺补偿期限到期时，如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和，需要按照前述业绩补偿计算公式进行补偿，已经在以前年度进行补偿的净利润差额，不再重复计算。

本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产交割日当年），即利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。

（四）减值测试及补偿方式

1、在盈利承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则标的资产的交易对方应就标的资产减值另行对上市公司进行股份补偿。

2、标的资产的交易对方就标的资产减值应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数。

3、若标的资产的交易对方在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述1、2项计算公式中的“认购股份总数”、“盈利承诺期内已补偿股份数”、及“本次交易每股发行价格”需进行相应调整。

4、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

十三、配套融资股份认购协议

（一）合同主体

股份发行方：理工监测

股份认购方：天一世纪、周方洁

（二）股份认购价格、认购方式和认购数额

1、按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即12.65元/股。

2、认购人同意按上述价格以现金认购上市公司本次定向发行的股票。

3、认购人同意以现金方式认购本次定向发行的股票不超过33,794,466股，认购款总金额不超过42,750.00万元，并不超过本次交易对价的25%，具体情况如下：

■

4、若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意在证监会核准本次交易并收到上市公司发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。

（四）限售期

本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次交易实施完成后，天一世纪、周方洁通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

天一世纪、周方洁在本次重组前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（五）协议的生效和终止

协议经双方签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

（六）违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

宁波理工监测科技股份有限公司

年 月 日