证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

1、向高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人合计支付67,613,946股股份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权，具体如下：

注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。

2、向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人合计支付24,901,182股股份和13,500万元现金收购其持有的尚洋环科100%的股权，具体如下：

注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股数四舍五入后得到；上表中 “股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。

3、向天一世纪、周方洁非公开发行不超过33,794,466股股份，募集配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%，具体情况如下：

本次向特定对象募集配套资金将全部用于支付本次交易中的部分现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。本次交易完成后，公司将持有博微新技术、尚洋环科100%股权，博联众达、朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人将成为上市公司股东。

二、本次交易的背景

（一）上市公司产品结构相对单一，客户依赖度较高

上市公司主要从事电力设备在线监测产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括智能变电站在线监测系统、变压器色谱在线监测系统、GIS局部放电在线监测系统、输电线路在线监测系统、电网调度系统等，产品主要应用于国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团，以及冶金、石化、铁路等大型企业。上市公司主要通过公开招投标的方式获取业务，经营业绩受大型客户招标采购时点和金额的影响较大，存在一定的波动。2014年1-9月，由于国家电网公司放缓了在线监测产品的招投标工作，上市公司营业收入和净利润均出现较大幅度下滑。

近年来，为改变产品系列相对单一，客户依赖度高的局面，上市公司除加大对水电、核电、铁路、发电、用户工程等领域的市场开拓，不断进行新产品研发外，也积极进行并购重组方面的探索，希望向新的业务领域拓展，走多元化经营之路，打造新的利润增长点，从而改善原单一主业带来的弊端，降低经营风险，实现股东利益最大化。

（二）通过行业整合实现跨越式发展是公司的既定战略

公司制定了以并购重组和自主创新双轨并重的业务发展理念，针对原有产品系列相对单一，客户依赖度高的局面，积极寻求监测技术、软件技术等在环保、能效管理、智能电力运维等领域的发展机会，围绕“环保、节能、智慧”的发展理念，实现公司跨越式发展。目前我国为电力行业提供信息技术服务的企业较多，在自己的细分领域内都有独特的优势与壁垒，竞争比较充分；环保领域的企业有较强的行业经验壁垒。公司要进入相关业务领域、实现跨越式发展，很大程度上要依靠并购进行行业整合。

2014年5月，国务院公布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用……尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”在此基础上，中国证监会也推出了一系列措施，简化并购重组审核流程，鼓励领先企业通过资本市场实施并购。通过资本市场并购整合，实现企业的快速扩张发展，符合国家政策鼓励的整体方向。

理工监测将外延式发展作为企业快速做大做强的重要方式之一，符合行业发展趋势与国家政策导向。公司积极发掘优秀的企业实施并购整合，以有效实现人才、技术、产品、管理、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力，促进企业快速做大做强。

（三）电力工程建设信息化领域在国家政策支持和客户自身需求驱动下具有良好的发展前景

信息产业是我国国民经济的支柱产业，具有十分重要的战略地位，国务院及有关部门先后颁布一系列优惠政策，鼓励和支持软件行业发展。2000年来，我国信息化市场不断扩大，软件行业持续快速发展，行业收入迅速增长，对国民经济拉升作用逐渐明显。

近年来，我国电力行业在调整产业结构、开发利用清洁能源、加强电力资源使用效率等方面加大力度，取得了积极成效，电力基本建设投资保持旺盛。2011年，国务院批复新电力体制改革方案，中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司两大辅业集团在北京揭牌成立，电力体制改革再次迈出了实质性步伐。一方面，国资委对大型央企资源优化整合的要求，进一步推动了电力企业“两化融合”的脚步；另一方面，进一步加强对企业经营管理中信息流的控制、强化内部资源整合优化、提高企业决策的执行效率和反应速度成为电力企业发展的三大趋势。

电力工程建设信息化作为电力信息化的细分领域，必将在软件行业高速发展、电力基建投资和信息化需求持续增加的大环境下获益。一方面，电力基建投资的稳步增长，以及电力体制改革的逐步推进，使得电力基建工程项目数量不断增加，同时越来越多的发电企业及电网建设管理、设计、施工、咨询单位参与到电力基建领域，从业人员数量持续增加，由此带来对电力工程造价工具软件的持续性需求；另一方面，信息化服务提供商可在充分理解客户需求的基础上，可为客户提供个性化的解决方案，帮助客户对电力工程项目设计、实施、运维全过程实施有效管理，并通过对数据的大规模采集和系统分析，深度挖掘数据价值，用于指导电力工程项目建设，实现经济效益最大化。

（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。本公司作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力，并且符合自身长期发展战略的相关公司，围绕“环保、节能、智慧”的发展理念，做强做大公司相关产业规模，实现公司的跨越式发展。本次重组符合本公司的发展战略，有利于提升公司整体实力。

三、本次交易的目的

（一）收购博微新技术100%股权的目的

1、实现客户资源融合，提高对电力客户的综合服务能力

上市公司与博微新技术均为电力系统客户提供产品和服务，并在各自领域具有较高的知名度和影响力。本次交易完成后，双方通过共享客户资源，可进一步实现客户资源的持续融合，促进各自产品和服务在电力系统的推广和应用，更好地满足客户的综合性服务需求。

2、促进信息技术交流和人才共享

上市公司的在线监测技术是一门多学科交叉的新兴技术，涉及微电子技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术、信息融合技术、人工智能技术以及环境适应技术等多个学科。博微新技术在行业应用软件领域耕耘多年，形成了具有丰富软件和信息系统开发经验的研发团队，以及成熟的研发模式和研发体系。本次交易完成后，上市公司和博微新技术可以开展全方位的技术交流和人才共享，充分利用各自优势，取长补短，及时、准确地把握信息技术发展趋势，促进新产品、新技术的研发和成果转化。

3、发挥优势互补，进入电力服务新市场

上市公司和博微新技术在电力市场均有较深的行业经验，在各自业务领域均处于市场和技术的领先地位。本次收购完成后，双方将发挥各自在电力市场的优势，通过技术手段为电力客户带来更高效、智能的服务，产生较好的业务协同效应。

（二）收购尚洋环科100%股权的目的

1、以本次交易为契机，战略性进入环保产业领域

随着生存环境不断恶化、环境隐患持续暴露，国家对环保领域的投入不断加大。伴随着“两高”司法解释不断落实、新版《环保法》自2015年1月1日起正式实施、环境税立法及征收等政策层面突破，我国工业污染治理有望在高压下步入崭新阶段。监测体系完善也是环保税费征收的前提条件，面临良好的市场发展机遇和较大的市场空间。

尚洋环科专注于环保领域的水质在线监测系统集成等业务，形成了较强的技术和经验积累，在我国水质在线监测系统集成市场处于较为领先的市场地位。本次收购完成后，尚洋环科将借助理工监测较强的监测技术积累和设备开发能力，进一步提升对水质在线监测系统整体解决方案的技术实力，未来公司将以尚洋环科为平台全面拓展和整合水质监测、治理等相关业务，战略性打造监测和治理相结合的环保产业链。

2、发挥业务协同，提高竞争力

尚洋环科的业务集中于水质在线监测系统集成，其所用设备较多采取外购方式，整体毛利率偏低。理工监测自成立以来专注于监测技术在电力、环保、安全等领域的应用，拥有较强的研发能力，目前产品主要来自于自主研发，并且有较强的生产和交付能力。本次收购完成后，双方可以实现优势互补，提高尚洋环科的关键设备自主生产能力，形成业务协同，进一步提高公司的整体竞争实力。

（三）增强盈利能力，提升上市公司价值和股东回报

博微新技术自设立以来专注于电力工程信息化领域，形成了覆盖电力工程生命周期的造价工具系列软件，并利用多年的软件推广和行业经验优势，为客户提供电力信息化解决方案及相关技术服务，赢得了客户的高度认可，其电力工程造价工具软件的市场占有率连续多年保持市场第一，拥有一定的定价话语权。由于博微新技术的主导产品和服务系发电企业、电网建设管理、设计、施工、咨询等单位从业人员重要的日常工具软件，客户通常根据新进员工数量、日常业务量、部门可自由支配资金的充裕程度等因素随时采购和使用，其销售不受大型客户招投标的影响，也不存在明显的季节性。同时，博微新技术对电力工程造价工具软件采取“款到发货”的销售方式，经营活动现金流稳定，盈利质量较高。2012年、2013年及2014年1-9月，博微新技术净利润分别为4,788.56万元、7,304.02万元和7,073.62万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,467.15万元、6,541.72万元和6,757.90万元，逐年稳定增长。

尚洋环科所处环保领域未来面临快速发展的政策环境，尤其是水质监测和处理将成为环保投入的重点之一。根据尚洋环科全体股东对2015年至2017年尚洋环科实现净利润的承诺，尚洋环科未来将成为上市公司重要的利润来源之一。

本次交易完成后，上市公司业务将实现多元化发展，博微新技术和尚洋环科作为上市公司全资子公司，可以为上市公司贡献较多的利润，从而降低上市公司的业绩波动，进一步提高上市公司盈利能力，提升对股东的回报。

四、本次交易的决策过程

（一）已履行的法定程序

2014年12月26日，本公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案。2014年12月26日，本公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购协议》。

（二）尚需履行的法定程序

本次交易构成重大资产重组，尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。

五、本次交易对方及交易标的

本次交易对方包括高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人。交易标的为高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人等博微新技术股东合法持有的博微新技术合计100%股权，以及成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人等尚洋环科股东合法持有的尚洋环科合计100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为天一世纪和周方洁。本次交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书摘要之“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况”。

六、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构坤元资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对博微新技术、尚洋环科的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构，不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。

（一）博微新技术估值和作价情况

根据坤元资产评估出具的博微新技术资产评估报告（坤元评报[2014]482号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日博微新技术股东全部权益评估结果为141,941.16万元。

在评估报告出具日之前，即2014年11月9日，博微新技术召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，博微新技术拟向全体股东派发现金股利15,245.10万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权作价为126,000万元。

关于博微新技术100%股权的评估情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“三、博微新技术资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

（二）尚洋环科估值和作价情况

根据根据坤元资产评估出具的尚洋环科资产评估报告（坤元评报[2014]483号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日尚洋环科股东全部权益评估结果为45,949.15万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定尚洋环科100%股权作价为45,000万元。

关于尚洋环科100%股权的评估情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“六、尚洋环科资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

七、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方为高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。

本次配套融资的认购方中天一世纪为公司控股股东，周方洁为公司实际控制人之一，天一世纪、周方洁以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。公司于2014年12月26日召开的第三届董事会第十四次会议中，关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇就以下议案回避表决：

1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之“2、募集配套资金方案”；

3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》；

5、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

6、《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

7、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

8、《关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

上述议案将提交公司2015年度第一次临时股东大会会议审议，届时关联股东天一世纪、周方洁将回避表决。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买博微新技术、尚洋环科100%股权。根据公司与博微新技术、尚洋环科2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：标的资产、上市公司2013年财务数据均已经审计。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司未来财务状况和盈利能力分析

1、本次交易完成后上市公司财务状况仍将较为健康

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，但整体仍处于较安全的水平。本次交易完成后，尚洋环科在业务快速发展阶段需要运营资金较多，但是博微新技术未来将为公司继续带来较好的经营性现金流入，结合上市公司未来可以采取增加银行借款、提高债务融资比例的方式，未来上市公司财务状况仍将较为健康。

2、本次交易完成后上市公司盈利能力有较大提高

本次收购的博微新技术和尚洋环科在未来均有较强的盈利预期，根据本次交易的利润补偿协议，2015年至2017年，博微新技术实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元；尚洋环科实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。上市公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润为13,311.55万元，因此，本次交易后上市公司的盈利能力将有较大提高。

博微新技术专注于电力工程信息化领域，形成了覆盖电力工程生命周期的造价工具系列软件，其电力工程造价工具软件的市场占有率连续多年保持市场第一，拥有一定的定价话语权，工具软件销售价格基本稳定且随着软件版本的升级更新有所提高。博微新技术对电力工程造价工具软件采取“款到发货”的销售方式，经营活动现金流稳定，毛利率、净利率均较高，盈利质量较高，且逐年稳定增长。本次交易完成后，博微新技术作为上市公司全资子公司，可以为上市公司贡献较多的利润和稳定的现金流，从而降低上市公司由于客户招投标的不确定性导致的业绩波动，进一步提高上市公司盈利能力。

尚洋环科处于快速发展期，在水质监测领域有较强的市场影响力，随着后续水质在线监测市场的快速发展，尚洋环科未来有较强的盈利能力。同时，收购尚洋环科可实现行业经验、市场能力与上市公司技术实力的优势互补，提升尚洋环科的内在盈利潜力，有利于上市公司在环保领域进一步产业链，进一步提高盈利能力。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

上市公司本次收购博微新技术和尚洋环科的交易总对价为171,000万元，其中现金对价合计53,968.32万元，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过42,750万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付，可以有效缓解上市公司的资金压力。

本次交易完成后，上市公司还将考虑对同一城市各子公司、分公司的协同办公整合，需要增加购置办公场所等支出，标的公司尚洋环科在建项目需要增加后续投入，未来也会增加资本性支出。

本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，并且上市公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来将通过增加银行借款等债务性融资满足上述资本性支出的需求。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

（二）上市公司盈利能力驱动因素及对持续经营能力的影响

1、实现优势互补，增强电力系统客户覆盖和服务能力

本次交易完成后，上市公司和博微新技术可以开展全方位的技术交流和人才共享，充分利用各自优势，取长补短，及时、准确地把握信息技术发展趋势，促进新产品、新技术的研发和成果转化。上市公司与博微新技术均为电力系统客户提供产品和服务，并在各自领域具有较高的知名度和影响力。本次交易完成后，双方通过共享客户资源，可进一步打通在电力系统的客户关系网络，实现客户资源的持续融合，促进各自产品和服务在电力系统的推广和应用。

2、延伸产业链，创造新的利润增长点

尚洋环科聚集于环保领域中的水质监测领域，发展前景广阔，并且与上市公司主业电力在线监测业务有着较高的技术相似度。本次交易将有助于上市公司延伸现有产业链、战略性开拓环保业务领域、创造新的利润增长点，未来上市公司将围绕水质监测、治理等环保领域继续加强内生和外延式发展，提升可持续发展能力。

3、发挥协同效应，提高盈利能力

尚洋环科聚集于环保领域中的水质监测领域，为客户提供水质在线监测的整体解决方案，但是其核心产品目前自主化生产较少，以外购为主，因此利润率不高。尚洋环科所采购的监测设备的核心监测技术与上市公司的电力在线监测产品有着较高的相似度。本次交易完成后，上市公司将针对性加强水质监测产品的开发，提高产品自主生产比例，将有助于上市公司及尚洋环科未来提高盈利能力。

同时，借助上市公司、博微新技术强大的嵌入式软件技术、应用软件技术以及平台化软件开发技术，未来上市公司在电力和环保领域的软件产品市场上将有更强的竞争力，提高行业信息化服务能力。

（下转B8版）