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  宁波理工监测科技股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

  股票代码：002322 股票简称：理工监测 上市地：深圳证券交易所

  宁波理工监测科技股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），并存放在上市公司办公地点（浙江省宁波市保税南区曹娥江路22号）以供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易对方江西高能投资集团有限公司、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）、朱林生等48名江西博微新技术有限公司自然人股东、成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、熊晖、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、沈春梅、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、孟勇等北京尚洋东方环境科技股份有限公司股东以及本次募集配套资金特定对象宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买高能投资、博联众达和朱林生等48名自然人所持有的博微新技术100%股权，同时购买成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人所持有的尚洋环科100%股权，并向特定对象天一世纪、周方洁募集配套资金。其中：

1、向高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人合计支付67,613,946股股份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权，具体如下：

注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。

2、向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人合计支付24,901,182股股份和13,500万元现金收购其持有的尚洋环科100%的股权，具体如下：

注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股数四舍五入后得到；上表中 “股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。

3、向天一世纪、周方洁非公开发行不超过33,794,466股股份，募集配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%，具体情况如下：

注：上表中 “股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。

本次向特定对象募集配套资金将全部用于支付本次交易中的部分现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。本次交易完成后，公司将持有博微新技术和尚洋环科100%股权，博联众达、朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人将成为上市公司股东。

二、本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟购买博微新技术、尚洋环科100%股权。根据公司与博微新技术、尚洋环科2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：标的资产、上市公司2013年财务数据均已经审计。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方为高能投资、博联众达、朱林生等48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等3名自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

本次配套融资的认购方中天一世纪为公司控股股东，周方洁为公司实际控制人之一，天一世纪、周方洁以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。公司于2014年12月26日召开的第三届董事会第十四次会议中，关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇就以下议案回避表决：

1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之“2、募集配套资金方案”；

3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》；

5、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

6、《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

7、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

8、《关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

上述议案将提交公司2015年度第一次临时股东大会会议审议，届时关联股东天一世纪、周方洁将回避表决。

四、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

五、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》相关规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》等相关规定执行。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

根据公司第三届董事会第十四次会议决议，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即12.65元/股，高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照12.65元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为126,309,594股。其中：

1、发行股份购买资产

理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新技术100%股权作价126,000万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式不同。其中，高能投资获得的交易对价由理工监测以现金方式支付100%，现金对价金额=本次博微新技术100%股权作价×高能投资持有博微新技术股权比例×70%；本次交易博微新技术100%股权剩余的作价由博联众达以及朱林生等48位自然人获得，并均由理工监测以非公开发行的股份支付约80.38%，以现金方式支付约19.62%。本次交易中，公司向博微新技术发行股份数量的计算公式为：本次发行向博微新技术的股东博联众达以及朱林生等48位自然人发行的股份数 = 博微新技术的股东博联众达以及朱林生等48位自然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向博微新技术的股东博联众达和朱林生等48位自然人共发行股份数量为67,613,946股。本次交易完成后，交易对方博微新技术的股东持有本次发行股份的数量如下：

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价45,000万元，成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚洋环科股东发行的股份数 = 尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向尚洋环科股东共发行股份数量为24,901,182股。本次交易完成后，尚洋环科的股东持有本次发行股份的数量如下：

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过42,750万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。

根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过33,794,466股，具体情况如下：

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次发行数量也做相应调整。

六、本次交易现金对价的支付进度及来源

1、中国证监会批准本次资产重组后，公司应立即启动本次交易配套资金的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付。全体交易对方各方应在收到现金对价后向公司出具收据。

2、如公司本次交易的配套资金未能募集成功的，则公司应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。

3、如果法律要求公司履行有关税收的代扣代缴义务，则全体交易对方同意配合有关手续。

七、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构坤元资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对博微新技术、尚洋环科的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

（一）博微新技术估值和作价情况

根据坤元资产评估出具的博微新技术资产评估报告（坤元评报[2014]482号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日博微新技术股东全部权益评估结果为141,941.16万元。

在评估报告出具日之前，即2014年11月9日，博微新技术召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，博微新技术拟向全体股东派发现金股利15,245.10万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权作价为126,000万元。

关于博微新技术100%股权的评估情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“三、博微新技术资产评估情况”和坤元资产评估出具的有关评估报告。

（二）尚洋环科估值和作价情况

根据坤元资产评估出具的尚洋环科资产评估报告（坤元评报[2014]483号），本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日尚洋环科股东全部权益评估结果为45,949.15万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定尚洋环科100%股权作价为45,000万元。

关于尚洋环科100%股权的评估情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“六、尚洋环科资产评估情况”和坤元资产评估出具的有关评估报告。

八、业绩承诺及补偿安排

博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。

尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。

本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《利润补偿协议》向公司进行补偿。

1、盈利承诺期内，标的资产不能实现上述利润预测数，则上市公司在每年年报披露后10个交易日内，计算标的资产交易对方应补偿的金额，具体补偿方式为先由标的资产交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于标的资产交易对方持有的股份数量时，差额部分由标的资产交易对方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以标的资产交易对方当年可以解锁的股份进行补偿，标的资产交易对方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。标的资产交易对方在补偿前先将标的资产交易对方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

2、盈利承诺期内，每年应补偿金额按下述公式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

4、标的资产的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

5、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的90%以上时，当年不进行补偿，低于90%时，触发补偿条件；当承诺补偿期限到期时，如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和，需要按照前述业绩补偿计算公式进行补偿，已经在以前年度进行补偿的净利润差额，不再重复计算。

本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产交割日当年），即利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。

九、业绩超预期奖励安排及相关会计处理

1、博微新技术业绩超预期奖励安排

（1）业绩超预期奖励安排

若博微新技术在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于博微新技术承担业绩补偿责任的股东一定的现金奖励条款，具体如下：

由上市公司拿出承诺期内博微新技术实现的超额利润的30%向博微新技术承担业绩补偿责任的股东支付。上市公司作为本次交易的买方，是奖励对价的支付主体。奖励对价的支付资金可以来源于博微新技术对上市公司的分红。

当期实现净利润数未达到承诺净利润数110%的情况下，不进行业绩超预期奖励。承诺到期后标的公司实现净利润总额超过承诺净利润数总和的情况下，按总数计算总体超额奖励部分，已经在以前年度进行奖励的，当年超额部分不再重复计算。

奖励对价在博微新技术业绩承诺期间中各年的年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照博微新技术除高能投资之外的各方在协议签署日所持有的博微新技术的出资额占博微新技术注册资本总额扣减高能投资的出资额后所占的股权比例进行分配。如触发奖励条款，则在各年奖励实施完毕后，利润补偿公式中的利润承诺期内该年实际实现净利润数按照当年承诺净利润数进行计算，即实施奖励后该年相当于正好实现承诺净利润数。

（2）相关会计处理

博微新技术与上市公司约定的上述奖励安排，实质上系交易双方针对在业绩超预期情况下设定的由买方向卖方进一步支付额外的交易对价的市场化安排。根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价应作为企业合并对价的一部分。上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉，贷记预计负债。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益。

2、尚洋环科业绩超预期奖励安排

（1）业绩超预期奖励安排

若尚洋环科在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于尚洋环科核心团队留任人员一定的现金奖励条款，具体如下：

由上市公司拿出承诺期内尚洋环科实现的超额利润的50%向尚洋环科核心团队留任人员支付。上市公司作为本次交易的买方，是现金奖励的支付主体，支付资金可以来源于上市公司对尚洋环科行使的分红权。

业绩超预期奖励在尚洋环科业绩承诺期间中最后一年的年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。

（2）相关会计处理

上市公司与尚洋环科约定的上述奖励安排，其目的系上市公司为在本次收购完成后有效激励尚洋环科的核心团队人员，维持核心团队人员的稳定性，实质系一项与收购完成后标的公司人事薪酬相关的经营政策安排，其奖励对象系尚洋环科的核心团队留任人员，因此不构成企业合并成本。

考虑到上市公司对尚洋环科核心团队留任人员的上述奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内上市公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，其具体账务处理如下：在承诺期最后一年，如根据约定无奖励金额发生，则不进行账务处理；如根据约定有奖励金额发生，则按照实际发生金额，在合并报表层面计提管理费用和应付职工薪酬。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易完成前，公司的控股股东为天一世纪，持有公司36.27%的股权。

本次交易预计发行股份为126,309,594股，公司总股本最高将增加至408,829,594股。本次交易完成后，天一世纪仍是理工监测的控股股东，周方洁、余艇、刘笑梅三人作为实际控制人仍然通过天一世纪控股上市公司，虽然周方洁、天一世纪共同认购本次配套融资增强了对上市公司的影响，但上市公司控制结构并未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经天健会计师审阅，主要备考财务指标如下表：

（下转B6版）