证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

附件1：江西博微各股东基本信息、持有江西博微出资额及出资比例

附件2：北京尚洋各股东基本信息、持有北京尚洋股份数及持股比例

附件3：江西博微各股东应取得的具体交易对价及支付方式

附件4：北京尚洋各股东应取得的具体交易对价及支付方式

证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-086

宁波理工监测科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2014年12月18日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2014年12月26日上午12:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

（一）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果： 2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购江西博微新技术有限公司（以下简称“江西博微”）100%股权、北京尚洋东方环境科技股份有限公司（以下简称“北京尚洋”）100%股权（江西博微、北京尚洋以下合称“标的公司”，江西博微100%股权、北京尚洋100%股权以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1、发行股份及支付现金购买资产方案

1.1交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西博微全体股东、北京尚洋全体股东，江西博微、北京尚洋各股东情况具体分别见本决议附件1、附件2。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.2标的资产

本次交易的标的资产为江西博微100%股权、北京尚洋100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.3标的资产的交易价格及定价依据

（1）根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报（2014）482号《评估报告》，本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日江西博微股东全部权益评估结果为141,941.16万元。

在评估报告出具日之前，即2014年11月9日，江西博微召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，江西博微拟向全体股东派发现金股利15,245.10万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定江西博微100%股权作价为126,000万元。

江西博微各股东应取得的对价见本决议附件3。

（2）根据坤元评估出具的坤元评报（2014）483号《评估报告》，本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日北京尚洋股东全部权益评估结果为45,949.15万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定北京尚洋100%股权作价为45,000万元。

北京尚洋各股东应取得的对价见本决议附件4。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.4交易对价的支付方式

公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买江西博微100%股权，其中江西博微的股东江西高能投资集团有限公司（以下简称“高能投资”）获得的交易对价由公司以现金方式支付，除高能投资外的其他股东获得的交易对价均由公司以非公开发行股份和现金相结合的方式支付。公司以非公开发行股份支付部分占江西博微交易价格的67.88%，现金支付部分占江西博微交易价格的32.12%。江西博微各股东应取得的股权对价和现金对价见本决议附件3。

公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买北京尚洋100%股权，北京尚洋各股东获得的交易对价均由公司以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付30%，北京尚洋各股东应取得的股份对价和现金对价见本决议附件4。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.5现金对价支付期限

本次交易中上市公司向江西博微、北京尚洋的交易对方支付的现金对价均按下列期限支付：

中国证监会批准本次资产重组后，理工监测应立即启动本次交易配套资金的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分即在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付。

如理工监测本次交易的配套资金未能募集成功的，则理工监测应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.6发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.7发行对象和发行方式

本次发行的对象为江西博微全体股东（高能投资除外）、北京尚洋全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向江西博微全体股东、北京尚洋全体股东非公开发行股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.8本次发行定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即12.65元/股。本次发行股份的市场参考价选择了董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.9发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量共计为92,515,128股，公司向江西博微全体股东（高能投资除外）、北京尚洋全体股东发行的股份数量分别见本决议附件3、4。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.10锁定期安排

（1）公司本次向宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对江西博微2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。

（2）江西博微现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于2014年受让取得的10万元、174.6万元、144万元、127.8万元出资额在本次交易中对应认购取得的理工监测333,547股、5,823,731股、4,803,077股、4,262,731股股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对江西博微2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。廖成慧、陈鹍、江帆、石钶在本次交易中认购的其他股份的锁定期安排与江西博微其他股东一致。

（3）除上述股东和高能投资外，江西博微其他现股东在认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对江西博微2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对江西博微2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对江西博微2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。

（4）公司本次向北京尚洋其他股东发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；

审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。

北京薪火科创投资中心（有限合伙）如果在2014年12月30日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押；北京中润发投资有限公司如果在2015年1月27日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。

（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.11发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.12滚存未分配利润的处理

理工监测本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.13交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

江西博微自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），江西博微如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，由江西博微全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或江西博微全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

北京尚洋自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），北京尚洋如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，由北京尚洋全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或北京尚洋全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）中国证监会批准本次交易后，江西博微现股东有义务促使江西博微在公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使江西博微各方持有的标的公司股权过户至理工监测名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。

（2）中国证监会批准本次交易后，北京尚洋现股东有义务促使北京尚洋依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；北京尚洋现股东承诺同意将所持标的公司股权全部转让至上市公司，并承诺放弃优先购买权。

北京尚洋各方有义务促使标的公司在公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使北京尚洋各方持有的标的公司股权过户至理工监测名下，北京尚洋的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。

（3）中国证监会批准本次交易后，公司应立即启动向标的公司发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向标的公司各方发行股份的登记手续，标的公司应提供必要配合。中国证监会批准本次交易后，公司应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向标的公司各方支付现金。

（4）公司应就标的资产交割事宜向标的公司股东和标的公司提供必要的协助；标的公司股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在上述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及合同的约定承担相应违约责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1.15决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、募集配套资金方案

2.1募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次募集的配套资金金额为42,750万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

2.2发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

2.3发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

2.4发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行的股票由宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁以现金方式认购。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

2.5本次发行定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即12.65元/股。本次发行股份的市场参考价选择了董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

2.6发行数量

本次募集配套资金拟发行的股票数量为33,794,466股，向各发行对象拟发行数量如下：

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各发行对象拟发行数量占本拟发行总数量的比例向各发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金发行的股份。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

2.7限售期

本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次交易实施完成后，天一世纪、周方洁通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

天一世纪、周方洁在本次重组前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

2.8募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过42,750万元，全部用于支付本次收购江西博微100%股权、北京尚洋100%股权的现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

2.9发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

2.10决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经自查，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》

公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

根据本次重组方案，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司与江西博微股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>或<宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议>、与北京尚洋股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

监事会经审议，同意公司于2014年12月26日与江西博微股东江西高能投资集团有限公司（以下简称“高能投资”）签署附生效条件的《宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议》，与江西博微其他49名股东签署附条件生效的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与北京尚洋全体股东签署附生效条件的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司分别与江西博微相关股东、北京尚洋全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

监事会经审议，同意公司于2014年12月26日分别与江西博微股东（高能投资除外）、北京尚洋全体股东签署附生效条件的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

监事会经审议，同意公司于2014年12月26日分别与天一世纪、周方洁签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案涉及向公司控股股东天一世纪、公司实际控制人之一周方洁发行股份募集配套资金。

因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构坤元评估对江西博微、北京尚洋进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司的备考合并财务报表，并出具审阅报告。

监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联监事郑键回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

坤元资产评估已出具了“坤元评报[2014]482号”《资产评估报告》和“坤元评报[2014]483号”《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《公司监事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司监事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司现有资金使用计划的议案》

1、公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准，能够提高募集资金的使用效率，拓展公司经营业务，提升企业盈利能力，符合公司战略发展计划。

公司募集资金投资项目已于2012年12月31日实施完成，本次使用部分超募资金支付标的资产现金对价不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同时该事项履行了必要的审批程序，本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

同意公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。

2、同意公司使用自有资金7,000万元投资基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台项目的计划；使用自有资金5,800万元投资特种应用机器人项目的计划；使用自有资金4,080万元新设控股子公司从事智能配电变压器业务（拟持股51%）的计划；使用自有资金2,000万元投资基于物联网的电网安全防御与预警决策系统项目的计划。

以上计划的顺利实施有利于公司各项业务合纵连横，提高公司的资金使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

公司董事会的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

3、同意本次交易完成后，向北京尚洋增资10,000万元，其中，7,000万元用于北京尚洋尚未完成的水质自动在线监测系统集成中心项目和环境质量管理平台开发项目，剩余3,000万元用于北京尚洋的运营资金的计划。

4、同意公司拟以约6,400万元收购一家电力设计公司，并以自有资金和银行借款等筹资资金共3.5亿元投资设立新能源子公司，与收购的电力设计公司共同从事风电EPC承包、风电项目投资和运维等业务的计划。

5、同意公司在未来需要增加银行借款等债务时进行融资的计划。

使用计划3至5具体实施前公司需再次履行相应的审批程序，并进行详细披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司监事会

2014年12月30日

证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-087

宁波理工监测科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票于2014年12月30日开市起复牌。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月23日，因筹划重大收购事项，向深圳证券交易所申请停牌并于次日公告。2014年10月21日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年10月21日开市时起停牌。详见公司于2014年10月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告（公告编号：2014-060）。

2014年10月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。详见公司于2014年10月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告（公告编号：2014-062）。

公司分别于2014年10月28日、2014年11月4日、2014年11月11日披露了《重大资产重组事项进展公告》；于2014年11月18日披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》；于2014年11月25日、2014年12月2日、2014年12月9日、2014年12月16日、2014年12月23日披露了《重大资产重组事项进展公告》。详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

2014年12月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司股票自2014年12月30日开市起复牌。

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买江西高能投资集团有限公司、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）和朱林生等48名自然人所持有的江西博微新技术有限公司100%股权，同时购买成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司和熊晖等3名自然人所持有的尚洋环科100%股权，并向特定对象宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁募集配套资金。具体内容详见披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

2014年12月30日

证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-088

宁波理工监测科技股份有限公司关于

使用超募资金支付收购江西博微新技术

有限公司和北京尚洋东方环境科技股份有限公司的部分现金对价的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司现有资金使用计划的议案》，现就相关事宜公告如下：

公司拟使用超募资金支付收购江西博微新技术有限公司和北京尚洋东方环境科技股份有限公司的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准，现就相关事宜说明如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2009〕1253号)核准，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）16,700,000股（每股面值1元），发行价格为每股40.00元，共募集资金人民币668,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费31,396,000.00元后的募集资金为636,604,000.00元，由主承销商中信证券股份有限公司于2009年12月14日分别汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用9,388,039.36元后，本公司本次募集资金净额为人民币627,215,960.64元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天会验〔2009〕251号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为225,120,000元，超募资金为402,095,960.64元。

截至2012年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目完成。

截至2014年11月30日，累计已使用募集资金422,495,202.16元（其中：用于募集资金项目支出158,271,929.73元、使用超募资金用于永久补充流动资金60,000,000.00元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司128,250,000.00元、使用结余募集资金永久补充流动资金75,973,272.43元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48,839,191.53元。截至2014年10月31日，募集资金余额为人民币253,559,950.01元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、公司已使用超募资金情况

1、公司于2010年3月9日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金2,900万元向全资子公司西安天一世纪电气设备有限公司增资。西安天一公司本次增资完成后，其注册资本由100万元变更为3,000万元。上述注册资本实收情况业经陕西裕文会计师事务所有限公司审验，并由其出具陕裕会验字（2010）023号《验资报告》。西安天一公司已于2010年4月1日办妥了工商变更登记手续。

2、公司于2010年6月22日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，该议案经2010年7月9日 召开的公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金6,000万元永久补充流动资金。公司已于2010年7月12 日将超募资金6,000万元从募集资金专户划入流动资金账户。

3、公司于2010年6月22日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购杭州雷鸟计算机软件有限公司股权的议案》，该议案经2010年7月9日召开的公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金不超过6,000万元收购杭州雷鸟计算机软件有限公司100%股权。公司与杭州雷鸟计算机软件有限公司的五位自然人股东徐青松、韩芳、吴根英、赵章省及侯炜于2010年7月9日签订《股权转让协议书》，约定以5,825万元受让上述自然人股东合计持有的杭州雷鸟计算机软件有限公司100%股权。公司已按协议分别于2010年7月14日、8月9日使用超募资金支付股权转让款4,025万元，杭州雷鸟计算机软件有限公司于2010年8月10日在杭州市工商行政管理局西湖分局办妥了工商变更登记手续，并办理了相应的财产权交接手续。本次转让后，杭州雷鸟计算机软件有限公司成为公司全资子公司。公司已按协议分别于2011年7月8日使用超募资金支付股权转让款900万元，于2012年6月21日使用超募资金支付股权转让款900万元。

4、公司于2011年3月4日第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告》，同意使用超募资金2,500万元向全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资。杭州雷鸟计算机软件有限公司本次增资完成后，其注册资本由500万元变更为3,000万元。上述注册资本实收情况业经浙江中信会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙中信（2011）验字第9号《验资报告》。杭州雷鸟计算机软件有限公司已于2011年5月19日办妥了工商变更登记手续。

5、公司于2011年8月21日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金1,600万元向全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。杭州甬能信息技术有限公司本次增资完成后，其注册资本由200万元变更为1,800万元。上述注册资本实收情况业经浙江中信会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙中信（2011）验字第44号《验资报告》。杭州甬能信息技术有限公司已于2011年10月25日办妥了工商变更登记手续。

三、本次超募资金使用计划

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买江西高能投资集团有限公司、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）和朱林生等48名自然人所持有的江西博微新技术有限公司100%股权，同时购买成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司和熊晖等3名自然人所持有的尚洋环科100%股权，并向特定对象宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁募集配套资金。具体内容详见于2014年12月30日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等公告文件。

本次交易现金对价共计53,968.32万元，扣除本次交易募集配套资金不超过42,750万元用以支付现金对价，上市公司拟用超募资金支付剩余部分的现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。

本次交易事项将在公司获得董事会、监事会、股东大会以及中国证监会对相关事项的批准后实施。

四、独立董事、监事会、保荐代表人的意见

1、独立意见

公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金使用效率，为公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。

公司募集资金投资项目已于2012年12月31日实施完成，本次使用部分超募资金支付标的资产现金对价不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。

2、监事会意见

公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准，能够提高募集资金的使用效率，拓展公司经营业务，提升企业盈利能力，符合公司战略发展计划。

公司募集资金投资项目已于2012年12月31日实施完成，本次使用部分超募资金支付标的资产现金对价不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同时该事项履行了必要的审批程序，本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

同意公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。

3、保荐意见

经核查，理工监测的募集资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金使用计划围绕公司业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次超募资金使用计划经理工监测第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见。

中信证券认为，理工监测本次计划将部分超募资金用于本次交易的现金对价支付，是落实公司业务发展战略的重要举措，有利于增强电力系统客户覆盖和服务能力，进一步延伸产业链，创造新的利润增长点，提升可持续发展能力。理工监测本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，中信证券同意理工监测本次超募资金使用计划。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

2、公司第三届监事会第十二次会议决议。

3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

4、中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司超募资金使用计划之保荐意见

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司董事会

2014年12月30日

证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-089

宁波理工监测科技股份有限公司

关于使用部分自有资金进行基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台建设

的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台建设的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、项目情况介绍

（一）项目概述

本项目总投资规模为7,000万元，投资内容包括购置生产检测设备，建设基于物联网的能效管控技术综合示范基地和第三方能效管理服务平台；开发第三方能效管理服务平台应用软件、企业级能效管理系统软件和电机系统能效测控终端、锅炉系统能效测控终端等。

2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司现有资金使用计划的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。也不构成重大资产重组。

（二）可行性分析

1、背景情况

中国经济在持续高速增长的同时也伴随着能源紧张和环境恶化的巨大压力，能源需求的不断攀升和自然资源的日益枯竭，对能源供应商、工业企业及消费者都提出了新的挑战，尽可能以高效和可持续的方式使用能源成为了当务之急。而面对这一挑战的最有效、经济的办法是在高能耗企业建设能耗监测、管理、控制系统，通过技术创新提高能源使用效率，帮助企业实现节能增效、清洁生产的目标。

据国外统计资料：工业企业每年8%以上能源损耗源于没有能源监测及维护计划，每年12%的能源损耗源于没有能源管理及控制系统。欧美发达国家先进企业除了生产过程中广泛采用计算机监测、控制系统（DCS，SCADA）外，能源数据的在线监测、分析和优化系统占有重要的位置。通过现代计算机技术、网络通信技术和分布式控制技术，建立完善的能耗监测、管理体系，实现能源消耗动态过程的信息化、可视化、可控化，对企业生产过程中能源消耗的结构、过程及要素进行管理、控制和优化，提高能源使用效率。

物联网作为一种新兴的技术与概念，在各行各业都有着极其广阔的应用和不可比拟的优势。利用物联网全面感知、可靠传递和智能处理等特性，可以实现对所有设备的远程感知和实时控制。将物联网技术引入企业节能减排领域是当前企业节能领域新的热点和新的发展方向。通过物联网技术的应用，提高了企业生产线过程检测、实时参数采集、生产设备监控、材料消耗监测的能力和水平。实现生产过程的智能监控、智能控制、智能诊断、智能决策、智能维护水平的不断提高。

节能工作不仅是对某个设备和工艺的改造，而是对企业全系统用能过程的优化，采用能效管理系统可以对企业能源效率水平进行全面监测、分析和评估，通过对能源消耗过程信息化、可视化管理，优化企业生产工艺用能过程，科学、合理地制定企业能耗考核标准和考核体系，有效提升企业能源效率管理水平，创造更好的经济效益。

2、投资计划

本项目总投资规模为7000万元，用于购置生产检测设备，建设能效管控技术综合示范基地，开发第三方能效管理服务平台,企业级能效管理系统及多种能效测控终端，其中建设投资合计6000万元、铺底流动资金500万元、推广运维费用500万元。具体构成如下：

投资使用方案表

单位：万元

3、存在风险和对公司的影响

基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台的顺利建设，将有利于公司经营领域的拓宽和战略发展规划的实施，项目建成后将发挥积极的经济效益，增强公司盈利能力，对公司的经营和业绩产生积极影响。

由于公司近期正在进行重大资产重组，本项目的具体实施有可能受到重大资产重组资金安排的影响，如有变更，公司会及时履行相应的审批程序。同时鉴于项目建设进度、市场发展变化等具有不确定性等因素，该项目还存在一定的实施风险、管理风险、投资风险等。公司将对该项目进展情况持续掌控并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（下转B7版）