证券时报多媒体数字报

  股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2014-041

  债券代码:112043 债券简称:11东控02

  东莞发展控股股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司(下称"公司"或"本公司")第五届董事会第三十一次会议于2014年12月26日以通讯方式召开,应到会董事7名,实际到会董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,决议合法有效。本次会议作出了如下决议:

  一、以同意票6票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务的议案》,关联董事张庆文先生对本议案回避表决。

  1、为加快东莞证券股份有限公司业务开展,提升其经营业绩,同时增加我司理财资金的收益水平,同意公司向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务,借款期限3年,借款年利率8.5%,借出金额不超过1.8亿元人民币(含1.8亿元)。

  2、授权公司董事长签署与此次借出长期次级债务有关的所有法律文件。

  二、以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于实施2014年第2期东莞巴士有限公司融资租赁项目的议案》,关联董事尹锦容、王启波先生对本议案回避表决。

  1、同意公司控股子公司广东融通融资租赁有限公司(下称"融通租赁公司")与东莞巴士有限公司(下称"巴士公司")以气电混合动力公交汽车为租赁物开展实施2014年第2期售后回租融资租赁业务,新增租赁金额不超过2264万元,租赁期限5年,租息率不低于同期银行贷款基准利率,租赁手续费为租赁金额的1.5%/年。租赁期结束,巴士公司按100元/辆的回购价格回购租赁物。

  2、同意融通租赁公司与巴士公司签署的《融资性售后回租合同》的合同文本。

  上述交易皆为关联交易,相关议案的详细内容,请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告(公告编号:2014-043、2014-044)。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2014-042

  债券代码:112043 债券简称:11东控02

  东莞发展控股股份有限公司

  第五届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司(下称"公司")第五届监事会第二十四次会议于2014年12月26日以通讯方式召开。应到会监事3名,实际到会监事3名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,决议合法有效。

  本次会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务的议案》。

  为加快东莞证券股份有限公司业务开展,提升其经营业绩,同时增加我司理财资金的收益水平,同意公司向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务,借款期限3年,借款年利率8.5%,借出金额不超过1.8亿元人民币(含1.8亿元)。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司监事会

  2014年12月30日

  股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2014-043

  债券代码:112043 债券简称:11东控02

  关于向东莞证券股份有限公司

  借出长期次级债务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:本公司拟以自有资金向东莞证券股份有限公司(下称,东莞证券)借出长期次级债务,借出金额不超过1.8亿元人民币(含1.8亿元),借出期限3年,年利率8.5%。本次公司认购东莞证券发行的短期次级债务事项构成关联交易。

  一、关联交易概述

  (一)证券公司次级债务概述

  证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务,以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券,称之为证券公司次级债。

  次级债分为长期次级债和短期次级债,证券公司借入或发行期限在1年以上(不含1年)的次级债为长期次级债,证券公司为满足正常流动性资金需要,借入或发行期限在3个月以上(含3个月)、1年以下(含1年)的次级债为短期次级债。根据《证券公司次级债管理规定》,长期次级债可按一定比例计入净资本,到期期限在3、2、1年以上的,原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。

  (二)关联交易基本内容

  本公司董事张庆文先生同时兼任东莞证券董事,根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,东莞证券为本公司的关联法人,公司本次向东莞证券借出长期次级债务构成关联交易。

  为加快东莞证券业务开展,提升其经营业绩,同时增加我司理财资金的收益水平,本公司拟以自有资金向东莞证券借出长期次级债务,借出金额不超过1.8亿元人民币(含1.8亿元),借出期限3年,年利率8.5%。

  (三)关联交易审批情况

  本次关联交易相关议案《关于向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务的议案》,经于12月26日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过(公司董事会应到7人,实到7人;6票赞成,0票反对,0票弃权)。关联董事张庆文先生对本次关联交易回避表决。独立董事李非、李善民、吴向能先生对上述关联交易发表了独立意见。

  本公司此次借出的长期次级债务规模不超过1.8亿元人民币,未超过本公司2013年度经审计净资产的5%,相关议案不需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方介绍

  (一)基本情况

  公司名称:东莞证券股份有限公司

  注册地址:东莞市莞城区可园南路1号

  成立日期:1997年6月9日

  法定代表人:张运勇

  注册资本:15亿元人民币

  公司类型:有限责任公司

  企业法人营业执照注册号:441900000076744

  税务登记证号:441900281887188

  (二)股东情况

  东莞证券的第一大股东为广东锦龙发展股份有限公司,持有40%股权;本公司持有东莞证券20%股权。东莞证券的实际控制人为东莞市国资委。

  (三)关联关系的说明

  本公司为东莞证券的股东,持有其20%股权,公司董事张庆文先生担任东莞证券的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,东莞证券为公司的关联法人,本次交易事项构成关联交易。

  (四)主营业务情况

  东莞证券主要从事证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营及证券资产管理等业务。

  (五)东莞证券经营情况

  截至2014年9月30日,东莞证券总资产172.93亿元,净资产 29.16 亿元;2014年1-9月,东莞证券实现营业收入10.92亿元,净利润3.66亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)东莞证券长期次级债务情况

  1、基本方案:向股东或符合条件的机构投资者以现金或中国证监会认可的其他形式借入累计未清偿总额不超过5亿元、单笔期限为1-5年、年利率不超过8.5%、清偿顺序在普通债之后的长期次级债务。单利计息,到期还本。

  2、资金用途:东莞证券本次筹集的资金,主要用于补充东莞证券运营资金,开展资本中介和金融创新服务及自营固定收益类业务,满足各类创新业务的发展需求。

  3、偿债安排:东莞证券将根据次级债务本息到期支付情况制定季度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为东莞证券经营成果、流动资产变现、银行间资金融入等。

  4、审批情况:东莞证券本次借入长期次级债务,已经东莞证券2014年第6次股东会审议通过。

  (二)公司借出长期次级债务情况

  1、借出规模:不超过1.8亿元人民币(含1.8亿元)。

  2、借出期限: 3年。

  3、年利率:8.5% 。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  随着证券市场的回暖及东莞证券业务规模的扩大,东莞证券面临较大的资金瓶颈,严重影响了股票、债券承销业务的开展及其他创新业务的做大做强。公司作为东莞证券的重要股东之一,主体资格符合次级债的认购条件。公司此次向东莞证券借出长期次级债务,有利于加快东莞证券的业务开展,提升其经营业绩,同时也有利于增加本公司的资金收益水平。

  本次公司借出的长期次级债务资金为自有资金,以保证生产运营所需资金正常使用为前提,不会对公司产生重大影响。

  五、关联交易存在的风险

  当前,随着二级市场转暖及证券行业创新业务的不断推出,东莞证券的财务状况良好,并具有较稳定的盈利能力。今年前三个季度,东莞证券盈利3.66亿元,同比去年大幅增长,为偿还此次借入的长期次级债务提供了资金保障。东莞证券此次借入的次级债资金,资金用途属低风险范畴。作为参股股东,公司将通过外派的董事定时沟通、审阅东莞证券提供的财务报表等途径,及时掌握其最新经营动态,控制此次投资风险。

  六、年初至披露日与东莞证券及其关联方累计已发生的同类性质关联交易的总金额

  2014年年初至今,公司与东莞证券及其关联方已发生的同类性质关联交易金额为18000万元人民币。

  七、独立董事意见

  独立董事李非、李善民、吴向能先生对本次关联交易发表了独立意见,详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告(公告编号:2014-045)。

  八、相关备查文件

  1、本公司第五届董事会第三十一次会议决议;

  2、本公司第五届监事会第二十四次会议决议;

  3、独立董事意见。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2014-044

  债券代码:112043 债券简称:11东控02

  东莞发展控股股份有限公司关于控股子公司

  继续开展售后回租融资租赁业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年8月25日,公司董事会已批准控股子公司--广东融通融资租赁有限公司(下称,融通租赁公司)与控股股东的全资子公司--东莞巴士有限公司(下称,巴士公司),开展租赁金额不超过13,000万元人民币的售后回租融资租赁业务。本次融通租赁公司拟与巴士公司新开展2014年第2期售后回租业务,新增租赁金额2,264万元人民币。根据有关规则的规定,融通租赁公司与巴士公司开展的本次售后回租业务构成关联交易。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易基本内容

  本次融通租赁公司拟与巴士公司新开展的2014年第2期售后回租业务,标的物为不超过95辆气电混合动力公交汽车(下称,公交汽车),租赁金额为不超过5,919万元人民币,租赁期限5年。在租赁期间,标的物的所有权归融通租赁公司所有,巴士公司则以回租方式继续占有和使用标的物。租赁期结束,巴士公司按100元/辆的回购价格向融通租赁公司回购标的物。

  截至目前,融通租赁公司已与巴士公司开展了150辆公交汽车的售后回租业务,实际发生租赁金额为9,345万元人民币。公司董事会原批准开展不超过13,000万元人民币的租赁总金额中,尚有3,655万元人民币未实施。扣除董事会原已批准但尚未实施的租赁金额,本次实际新增租赁金额2,264万元人民币。

  新开展的2014年第2期售后回租业务实施后,融通租赁公司与巴士公司开展售后回租业务的租赁总金额不超过15,264万元人民币,标的物为不超过245辆公交汽车。

  (二)关联关系情况说明

  融通租赁公司为本公司的控股子公司,巴士公司为本公司控股股东--东莞市公路桥梁开发建设总公司的全资子公司,根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,巴士公司为本公司的关联法人,融通租赁公司与巴士公司开展的售后回租业务构成关联交易。

  (三)关联交易审批情况

  本次关联交易相关议案《关于实施2014年第2期东莞巴士有限公司融资租赁项目的议案》,经于12月26日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过(公司董事会应到7人,实到7人;5票赞成,0票反对,0票弃权)。关联董事尹锦容、王启波先生对本次关联交易回避表决。公司独立董事李非、李善民、吴向能先生对上述关联交易发表了独立意见。

  新开展的2014年第2期售后回租业务实施完成后,融通租赁公司与巴士公司开展售后回租业务的租赁总金额不超过15,264万元人民币,占公司2013年度经审计净资产的4.22%,相关议案不需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联交易双方介绍

  (一)广东融通融资租赁有限公司

  1、基本情况

  注册地址:东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心A区四楼五单元

  成立日期:2012年3月30日

  法定代表人:张庆文

  注册资本:16,500万美元

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  企业法人营业执照注册号:441900400177690

  税务登记证号:441900592104259

  2、股东情况

  融通租赁公司的股东包括本公司、(香港)国金国际集团有限公司及东莞市东方金域置业有限公司。其中,本公司目前持有融通租赁公司51%股权。

  3、主营业务及经营情况

  融通租赁公司主要从事融资租赁、租赁业务。截至2014年9月30日,融通租赁公司总资产为43,914.52万元,总负债为2,493.49万元,净资产为41,421.03万元;2014年1-9月,融通租赁公司实现营业收入3,987.87万元,净利润2,391.59万元。

  (二)东莞巴士有限公司

  1、基本情况

  注册地址:东莞市东城区莞樟大道55号

  成立日期:2014年4月21日

  法定代表人:罗耀东

  注册资本:2,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  企业法人营业执照注册号:441900001929855

  税务登记证号:441900303820743

  2、股东情况

  巴士公司由东莞市公路桥梁开发建设总公司全额出资组建,实际控制人为东莞市国资委。

  3、关联关系的说明

  融通租赁公司为本公司的控股子公司,巴士公司为本公司控股股东--东莞市公路桥梁开发建设总公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,巴士公司为本公司的关联法人,本次交易事项构成关联交易。

  4、主营业务及经营情况

  巴士公司主要从事东莞市内的公交运输业务,其于2014年4月成立。截至2014年11月30日,巴士公司总资产为12,258.12万元,总负债为11,298.70万元,净资产为959.42万元;2014年4-11月,巴士公司实现营业收入67.80万元,净利润-1,040.58万元。

  三、关联交易情况

  (一)标的物基本情况

  1、名称:气电混合动力公交汽车

  2、数量:95辆

  3、总价值:8,294万元人民币

  4、类别:固定资产

  5、权属状态:在实施售后回租业务前,标的物归巴士公司所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  (二)合同主要内容

  1、融资租赁主要内容

  巴士公司将拥有的95辆公交汽车以5,919万元人民币出售给融通租赁公司,其后再从融通租赁公司租回该部分车辆占有并使用。巴士公司在租赁期限届满并按约定向融通租赁公司支付完所有租金后,以100元/台的名义货价将上述车辆从融通租赁公司购回。

  2、融资租赁基本要素

  租赁金额:不超过5,919万元人民币

  租赁期限:5年

  租息率:不低于同期银行贷款基准利率

  租赁手续费:租赁金额的1.5%/年

  租金支付方式:按月支付本金、租息

  3、定价依据

  此次售后回租标的物为95辆公交汽车,总价值为8,294万元人民币,租赁金额为5,919万元人民币,为总价值的71%,且参照市场融资价格,协商确定租息等要素,本次售后回租的有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

  4、其他安排

  本项关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在与公司同业竞争的情况。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  融通租赁公司通过继续实施与巴士公司的融资租赁项目,为后续开展同类性质的业务奠定了基础。同时,此业务的开展顺应东莞市政府大力支持的"推广新能源"、"节能减排"等活动,也必将会带来更广的示范效应,推动公司业务拓展,进一步丰富公司的融资租赁产品、业务领域,实现更优异的经营业绩。

  五、关联交易存在的风险

  公共汽车客运作为城市公共交通行业的一个子行业,易受到经济下滑、客流量下降等因素的负面影响,进而影响此次租赁业务本金、租息的偿付。但当前,东莞市正在大力推进"公交优先"政策,积极发展城市公共交通,并正在实施政府购买公交服务的政策,这些政策的逐步深入落实,也有利于降低此次交易的风险。

  六、年初至披露日与巴士公司及其关联方累计已发生的同类性质关联交易的总金额

  2014年年初至今,公司与巴士公司已发生的同类性质关联交易金额为9,345万元人民币,与巴士公司的关联方东莞市东莞通有限公司(两公司均为东莞市公路桥梁开发建设总公司的全资子公司)已发生的同类性质关联交易金额为982.50万元人民币,两者累计为10,327.50万元人民币。

  七、独立董事意见

  独立董事李非、李善民、吴向能先生对本次关联交易发表了独立意见,详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告(公告编号:2014-045)。

  八、相关备查文件

  1、本公司第五届董事会第三十一次会议决议;

  2、本公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2014－045

  债券代码：112043 债券简称：11东控02

  东莞控股独立董事关于第五届董事会第三十一次会议审议事项发表的独立意见汇总：

  1、关于向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务的独立意见；

  2、关于实施2014年第2期东莞巴士有限公司融资租赁项目的独立意见；

  关于向东莞证券股份有限公司借出

  长期次级债务的独立意见

  我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对东莞发展控股股份有限公司（下称"公司"）《关于向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务的议案》发表如下意见：

  一、公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们认真审阅了相关材料；

  二、我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

  三、独立意见：

  1、公司以自有资金（不超过1.8亿元）向东莞证券股份有限公司（下称"东莞证券"）借出长期次级债务，不会影响公司的生产经营，有利于提高公司资金的使用效率与综合收益。

  2、东莞证券此次长期次级债务筹集的资金，主要用于补充东莞证券公司运营资金，开展资本中介和金融创新服务，风险较低。次级债务利率高于同期银行贷款基准利率，未损害公司利益。

  3、本次交易为关联交易，关联董事张庆文先生对本议案已回避表决。

  独立董事：李善民、李非、吴向能

  2014年12月26日

  关于实施2014年第2期东莞巴士有限公司

  融资租赁项目的独立意见

  我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对东莞发展控股股份有限公司（下称"公司"）《关于实施2014年第2期东莞巴士有限公司融资租赁项目的议案》发表如下意见：

  一、公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们认真审阅了相关材料；

  二、我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

  三、独立意见：

  1、公司控股子公司广东融通融资租赁有限公司与公司控股股东属下的全资子公司东莞巴士有限公司开展的气电混合动力公交汽车售后回租融资租赁业务（下称"本次租赁项目"），有利于公司积累进入公用事业项目的经验，提高开展同类性质业务的掌控、管理能力；

  2、本次租赁项目的租息率不低于同期银行贷款基准利率，租赁手续费为租赁金额的1.5%/年，收益与项目风险相匹配，未损害公司及股东利益；

  3、本次租赁项目属公司关联交易，关联董事尹锦容、王启波先生在审议该事项时已回避表决；

  4、本次租赁项目新增融资租赁金额不超过2264万元人民币，不需提交公司股东大会审议。

  独立董事：李善民、李非、吴向能

  2014年12月26日