证券时报多媒体数字报

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2014―093

深圳市桑达实业股份有限公司

第七届董事会

第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第五次临时会议通知于2014年12月25日以书面或邮件方式发出,会议于2014年12月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过了如下事项:

一、关于关联方房屋租赁的提案

本议案内容详见公司于2014年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于关联方房屋租赁的公告》(公告编号:2014-094)。

公司独立董事认为:董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,交易价格公允、合理,未损害公司及其他股东的利益。

(关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决)

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

二、关于修订《各项资产减值准备管理制度》的提案

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

《各项资产减值准备管理制度》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月三十日

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2014—094

深圳市桑达实业股份有限公司

关联方房屋租赁公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了充分利用公司现有的房产资源及配套设施,深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)分别与深圳桑达电子设备有限公司(以下简称:“设备公司”)、深圳市桑达无线通讯技术有限公司(以下简称:“无线公司”)签署关于房地产租赁的合同,将位于科技园之桑达科技大厦部分楼层、科技园高新公寓部分宿舍分别租赁给前述公司,租赁合同简述如下:

2、关联关系介绍

(1)设备公司与本公司关联关系:设备公司为本公司控股股东的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。本公司与设备公司的房屋租赁交易构成了关联交易。

(2)无线公司与本公司关联关系:无线公司为本公司控股股东的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。本公司与无线公司的房屋租赁交易构成了关联交易。

3、2014年12月29日,公司第七届董事会以通讯表决的方式审议通过了上述关联交易事项,关联董事回避表决,具体表决情况详见同日公告2014-093《第七届董事会会议决议公告》。本公司独立董事发表独立意见,认为董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,交易价格公允、合理,未损害公司及其他股东的利益。

4、上述关联交易不需要经公司股东大会批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、深圳桑达电子设备有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地址:深圳市福田区深南中路爱华大厦16层

法定代表人:吴海

注册资本:2616.63万元

主营业务:一般经营项目:电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务;智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、调试、销售;软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询;电器机械及器材、电子产品及通信设备的购销;物业管理;经营进出口业务。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。许可经营项目:智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的生产制造。

财务状况:2013年度,该公司实现营业收入约为人民币12,112万元,净利润约为人民币402万元,总资产约为人民币11,828万元,净资产约为人民币2,530万元。

现有股权结构情况:中国中电国际信息服务有限公司占52.51%的股权,南京科中信息技术有限公司占47.49%的股权。

履约能力分析:设备公司为本公司控股股东的下属公司,财务状况良好。

2、深圳市桑达无线通讯技术有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地址:深圳市福田区深南中路爱华大厦13层

法定代表人:吴海

注册资本:6,660万元人民币

主营业务:铁路、公路、城市轨道交通通讯设备,监控系统项目的设计、开发、咨询(不含限制项目);研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移动通信系统设备(不含专营、专控、专卖商品);经营机电产品;从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)

财务状况:2013年度,该公司实现营业收入约为人民币8,515.32万元,净利润约为人民币3,672.69万元,总资产约为人民币20,336.55万元,净资产约为人民币18,246.36万元。

现有股权结构情况:其由中国中电国际信息服务有限公司持股90.09%、其他26名自然人持股9.91%

履约能力分析:无线公司为本公司控股股东的下属控股公司,财务状况良好。

三、关联交易标的基本情况

1、桑达科技大厦

位于深圳市南山区科技园科技路1号,建筑面积35,358.07平方米。其中租赁给设备公司建筑面积1,017.64平方米,租赁给无线公司建筑面积1,779.77平方米。

2、高新公寓

位于深圳市南山区科技园科技南路22号,属公司物业建筑面积4,673.4平方米,共计120套。其中租赁给设备公司2套,租赁给无线公司10套。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联方房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”。

2、结算方式:月结。

3、以上关联方均能按时向本公司支付租金。

4、上述关联交易均采用市场定价原则。

五、交易目的和交易对本公司的影响

1、上述关联交易能充分利用公司物业及配套设施,为公司及股东创造效益。

2、上述关联交易是公允的,没有损害本公司及股东的利益。

六、独立董事意见

本公司独立董事发表独立意见,认为董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,交易价格公允、合理,未损害公司及其他股东的利益。

七、其他

自本年初至披露日,本公司及下属公司与设备公司累计发生的关联交易金额约为人民币17.60万元,与无线公司累计已发生的关联交易金额约为人民币515.69万元。

八、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

3、相关房屋租赁合同

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

2014年12月30日