证券时报多媒体数字报

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-097

广东江粉磁材股份有限公司

第二届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议于2014年12月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2014年12月24日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共10人,应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，其中参加现场表决的董事7人，以通讯方式表决的董事3人。本次会议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

（一）整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式向陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司（以下简称“帝晶投资”）、深圳市帝晶伟业投资发展有限公司（以下简称“帝晶伟业”）、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉四方”）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）（以下简称“君盛泰石”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方购买其合计持有的深圳市帝晶光电股份有限公司（以下简称“帝晶光电”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付购买帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。

本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二）标的资产及交易价格

本次交易的标的资产为帝晶光电100%股权。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，帝晶光电100%股权预估值为155,000.00万元。经交易双方协商一致，帝晶光电100%股权整体作价金额为155,000.00万元，如最终评估值低于155,000.00万元，双方将另行签署协议。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（三）本次非公开发行股份的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方以其合计所持有的帝晶光电100%的股权认购公司向其发行的股份，公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%、以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%购买帝晶光电100%的股权。

（2）募集配套资金的发行对象和发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

4、发行价格和定价依据

（1）股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行格，即12.36元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

（2）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为11.59元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

5、发行数量

（1）本次交易支付的股份对价预计不超过108,500.00万元，如按上述发行价格，对应的非公开发行股票的数量合计不超过8,778.3165万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。具体情况如下：

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过38,750.00万元。按照发行底价11.59元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过3,343.3994万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

6、锁定期

（1）帝晶光电股东陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司、深圳市帝晶伟业投资发展有限公司、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（2）上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

7、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（四）审计、评估基准日

本次交易的评估基准日为2014年12月31日，审计基准日为2014年12月31日。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（五）募集配套资金用途

本次向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买帝晶光电股权的部分现金对价，不足部分自筹解决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（六）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

帝晶光电截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（七）期间损益归属

帝晶光电在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。

过渡期间内，帝晶光电所产生的亏损由帝晶光电股东按照其在帝晶光电的持股比例承担。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对帝晶光电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则帝晶光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。帝晶光电股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由甲方享有和承担。

各方同意，在标的资产交割日后1个月内，甲方应完成向帝晶光电股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至帝晶光电股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由帝晶光电股东分别享有和承担。

另依据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（九）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）本次交易拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的帝晶光电100%的股权。

（三）本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方收购其合计持有的帝晶光电100%股权，同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。

本次交易不构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

五、审议通过了《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》

依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》与《利润承诺补偿协议书》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

六、审议通过了《关于<广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

经审议，董事会同意《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

七、审议通过了《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东江粉磁材股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定，董事会作出如下审慎判断：

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化，属于在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起18个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

十、审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》

关于本议案，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-100《关于向银行申请贷款的公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。

本项议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

十一、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》

关于本议案，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-101《关于为子公司提供贷款担保的公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。

本项议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》及修改后的《公司章程》。

本项议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

十三、审议通过了《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》

关于本议案，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-102《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。

鉴于公司本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不将涉及重大资产重组的相关议案（即议案一至议案九）提请股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露资产重组报告书（草案）及其摘要。本次资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书（草案）中予以披露。在上述相关工作完成后，公司拟另行召开董事会审议本次资产重组的其他相关事项，并由董事会召集相关股东大会审议上述议案及与本次资产重组相关的其他议案。

特此公告。

备查文件：

公司第二届董事会第四十五次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-098

广东江粉磁材股份有限公司

关于重大资产重组的风险提示及公司

股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014年11月17日，因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告。2014年11月24日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年11月24日开市起继续停牌。

2014年12月29日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了关于《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的预案》等议案。经公司申请，公司股票（证券简称：江粉磁材；证券代码：002600）将于2014年12月30日开市起恢复交易。

公司以发行股份及支付现金的方式向陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司、深圳市帝晶伟业投资发展有限公司、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方购买其合计持有的深圳市帝晶光电股份有限公司100%股权，同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付购买帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。

具体方案详见同日披露的《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-099

广东江粉磁材股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2014年12月29日以现场会议方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席钟彩娴女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

（一）整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式向陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司（以下简称“帝晶投资”）、深圳市帝晶伟业投资发展有限公司（以下简称“帝晶伟业”）、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉四方”）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）（以下简称“君盛泰石”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方购买其合计持有的深圳市帝晶光电股份有限公司（以下简称“帝晶光电”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付购买帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。

本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）标的资产及交易价格

本次交易的标的资产为帝晶光电100%股权。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，帝晶光电100%股权预估值为155,000.00万元。经交易双方协商一致，帝晶光电100%股权整体作价金额为155,000.00万元，如最终评估值低于155,000.00万元，双方将另行签署协议。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）本次非公开发行股份的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方以其合计所持有的帝晶光电100%的股权认购公司向其发行的股份，公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%、以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%购买帝晶光电100%的股权。

（2）募集配套资金的发行对象和发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行价格和定价依据

（1）股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行格，即12.36元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

（2）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为11.59元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

（1）本次交易支付的股份对价预计不超过108,500.00万元，如按上述发行价格，对应的非公开发行股票的数量合计不超过8,778.3165万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。具体情况如下：

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过38,750.00万元。按照发行底价11.59元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过3,343.3994万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、锁定期

（1）帝晶光电股东陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司、深圳市帝晶伟业投资发展有限公司、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（2）上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审计、评估基准日

本次交易的评估基准日为2014年12月31日，审计基准日为2014年12月31日。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）募集配套资金用途

本次向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买帝晶光电股权的部分现金对价，不足部分自筹解决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

帝晶光电截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）期间损益归属

帝晶光电在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。

过渡期间内，帝晶光电所产生的亏损由帝晶光电股东按照其在帝晶光电的持股比例承担。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对帝晶光电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则帝晶光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。帝晶光电股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由甲方享有和承担。

各方同意，在标的资产交割日后1个月内，甲方应完成向帝晶光电股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至帝晶光电股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由帝晶光电股东分别享有和承担。

另依据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，监事会认为：

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）本次交易拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的帝晶光电100%的股权。

（三）本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方收购其合计持有的帝晶光电100%股权，同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。

本次交易不构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》

依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》与《利润承诺补偿协议书》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于<广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

经审议，董事会同意《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东江粉磁材股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定，监事会作出如下审慎判断：

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化，属于在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

备查文件：

公司第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司监事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-100

广东江粉磁材股份有限公司

关于向银行申请贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议于2014年12月29日上午以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》，现将有关情况公告如下：

根据公司2015年的发展计划以及资金需求，现拟向银行申请贷款合计额度不超过人民币108,800万元（包含已审批、已使用且未到期的贷款额度，即，公司2015年在各银行申请的最高额度以下述议案为准，已使用且未到期的贷款额度加上新增贷款的总额不超出以下最高额度），用于补充公司生产经营所需的流动资金。本次审议的贷款事项须提请股东大会审议通过后方可实施。各子议案内容如下：

一、《关于向中国工商银行江门市城西支行申请人民币12,000万元授信额度的议案》

公司拟向中国工商银行江门市城西支行申请额度不超过人民币12,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

二、《关于向中国银行江门分行申请人民币9,800万元授信额度的议案》

公司拟向中国银行江门分行申请额度不超过人民币9,800万元的流动资金授信贷款，以公司名下厂房、土地为本公司申请的贷款提供抵押担保,贷款期限及抵押等具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、《关于向中国建设银行江门分行申请人民币6,000万元授信额度的议案》

公司拟向中国建设银行江门分行申请额度不超过人民币6,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

四、《关于向江门融和农村商业银行股份有限公司申请人民币25,000万元授信额度的议案》

公司拟向江门融和农村商业银行股份有限公司申请额度不超过人民币25,000万元的流动资金授信贷款，以公司名下厂房为本公司申请的贷款提供抵押担保,贷款期限及抵押等具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

五、《关于向招商银行江门分行申请人民币6,000万元授信额度的议案》

公司拟向招商银行江门分行申请额度不超过人民币6,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

六、《关于向中国农业银行江门分行申请人民币6,000万元授信额度的议案》

公司拟向中国农业银行江门分行申请额度不超过人民币6,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

七、《关于向中国民生银行江门分行申请人民币15,000万元授信额度的议案》

公司拟向中国民生银行江门分行申请额度不超过人民币15,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

八、《关于向广东南粤银行江门分行申请人民币3,000万元授信额度的议案》

本公司拟向广东南粤银行江门分行申请额度不超过人民币3,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

九、《关于向兴业银行江门分行申请人民币3,000万元授信额度的议案》

本公司拟向兴业银行江门分行申请额度不超过人民币3,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

十、《关于向浦发银行江门分行申请人民币3,000万元授信额度的议案》

本公司拟向浦发银行江门分行申请额度不超过人民币3,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

十一、《关于向广州银行股份有限公司江门分行申请人民币5,000万元授信额度的议案》

公司拟向广州银行股份有限公司江门分行申请额度不超过人民币5,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

十二、《关于向交通银行江门分行申请人民币3,000万元综授信额度的议案》

公司拟向交通银行江门分行申请额度不超过人民币3,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

十三、《关于向中信银行江门分行申请人民币2,000万元授信额度的议案》

公司拟向中信银行江门分行申请额度不超过人民币2,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

十四、《关于向东亚银行（中国）有限公司申请人民币5,000万元授信额度的议案》

公司拟向东亚银行（中国）有限公司申请额度不超过人民币5,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

十五、《关于向广东华兴银行江门分行申请人民币5,000万元授信额度的议案》

公司拟向广东华兴银行江门分行申请额度不超过人民币5,000万元的流动资金授信贷款，贷款期限及其他具体事项将以本公司与贷款银行签订的合同所约定之条款为准。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

董事会授权公司总经理在股东大会审议通过本议案后与各贷款银行签署协议及办理相关事项。

特此公告。

备查文件：

第二届董事会第四十五次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-101

广东江粉磁材股份有限公司

关于为子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议于2014年12月29日上午以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》，现将有关情况公告如下：

一、担保情况简介：

根据各子公司2015年的发展规划，子公司向公司申请为其提供贷款担保，贷款主要用于补充生产经营所需的流动资金。经公司财务部及子公司管理部审核，公司拟为子公司提供贷款额度合计不超过92,500万元的贷款担保。具体情况如下：

本项议案须经公司股东大会审议通过后方可实施，有效期限以各子公司与银行签订合同约定为准。

二、担保对象简介

（一）江门江益磁材有限公司（以下简称“江益磁材”）

成立日期：2006年1月4日

注册地址：江门市金瓯路359号

注册资金：人民币40,363.56万元

经营范围：生产、销售：磁性材料及其器件、粉末冶金零件、机械设备（特种设备除外）、微型电机及其驱动系统、电机产品、五金制品、电子产品；提供技术咨询服务。

公司持有江益磁材100%的股份，是江益磁材的控股股东。

截至2014年9月30日，江益磁材总资产为60,326.29万元，净资产41,262.38万元（以上数据未经审计）。

（二）江门江菱电机有限公司（以下简称“江菱电机”）

成立日期：2014年6月5日

注册地址：江门市紫坭路41号厂区办公楼

注册资金：人民币800万元

经营范围：制造、加工、销售电机、减速机、变速机、泵、金属加工机械零部件。

公司持有江菱电机100%的股份，是江菱电机的控股股东。

截至2014年9月30日，江菱电机总资产为18.82万元，净资产为-1.91万元，（以上数据未经审计）。

（三）江门安磁电子有限公司（以下简称“安磁电子”）

成立日期：2006年6月28日

注册地址：江门市高新区新兴路88 号

注册资金：300万美元

经营范围：新型电子元器件、电力电子器件用磁性产品的开发、生产经营和售后服务。

公司持有安磁电子70%的股权，是安磁电子的控股股东。

截至2014年9月30日，安磁电子总资产为19,143.40万元，净资产为7,833.95万元（以上数据未经审计）。

（四）东莞市金日模具有限公司（以下简称“金日模具”）

成立日期：2003年11月26日

注册地址：东莞市长安镇沙头南区工业区

注册资金：人民币125万元

经营范围：加工、销售：模具、五金制品。

公司持有金日模具60%的股权，是金日模具的控股股东。

截至2014年9月30日，金日模具总资产为4,416.33万元，净资产为237.69万元（以上数据未经审计）。

（五）江门江粉电子有限公司（以下简称“江粉电子”）

成立日期：2009年11月5日

注册地址：江门市新会区古井镇慈溪蛤蚧山脚

注册资金：人民币1,000 万元

经营范围：铁氧体磁性材料原件及其制品、电子产品的研发、生产、销售。

公司持有江粉电子60%的股权，是江粉电子的控股股东。

截至2014年9月30日，江粉电子总资产为1,932.25万元，净资产为676.83万元（以上数据未经审计）。

（六）鹤山江磁线缆有限公司（以下简称“江磁线缆”）

成立日期：2012年10月24日

注册地址：鹤山市共和镇工业东区东平路1号之二8座

注册资金：人民币3,000万元

经营范围：生产、销售电磁线、裸圆铜线、塑料电线及原辅材料，仪器仪表，机械设备；货物、技术出口业务。（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

公司持有江磁线缆100%的股权，是江磁线缆的控股股东。

截至2014年9月30日，江磁线缆总资产为19,353.67万元，净资产为4，764.91万元（以上数据未经审计）。

（七）北京东方磁源新材料有限公司（以下简称“东方磁源”）

成立日期：2005年1月26日

注册地址：北京市怀柔区庙城镇霍各庄村

注册资金：人民币2,500万元

经营范围：许可经营生产稀土永磁材料和其他磁性材料，开发稀土永磁材料和其他磁性材料，自产产品的技术咨询、技术服务，销售自产产品，货物进出口。

公司持有东方磁源60%的股权，是东方磁源的控股股东。

截至2014年9月30日，东方磁源总资产为1,920.08万元，净资产为1,575.28万元（以上数据未经审计）。

（八）江门磁源新材料有限公司（以下简称“江门磁源”）

成立日期：2011年11月30日

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：江门市江海区高新西路120号第三层

经营范围：开发、生产、销售：稀土永磁材料和其它磁性材料；提供磁性材料技术咨询及技术服务。（法律、行政法规禁止及未取得前置审批的项目不得经营）。

公司持有江门磁源70%的股权，是江门磁源的控股股东。

截至2014年9月30日，江门磁源总资产为2,869.33万元，净资产为2,106.32万元（以上数据未经审计）。

（九）佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司（以下简称“江粉霸菱”）

成立日期：2008年7月25日

注册地址：佛山市顺德区均安镇华安路60号A区

注册资金：人民币3,600万元

经营范围为：制造、销售磁性材料及制品。

公司持有江粉霸菱60%的股权，是江粉霸菱的控股股东。

截至2014年9月30日，江粉霸菱总资产为6,031.52万元，净资产为3,955.98万元（以上数据未经审计）。

（十）广东顺德江顺磁材有限公司（以下简称“江顺磁材”）

成立日期：2011年12月30日

注册地址：佛山市顺德区均安镇太平菱溪工业区7号

注册资金：人民币3,200万元

经营范围：制造和销售：磁粉、磁性材料及制品、塑料制品（不含废旧塑料）、金属制品（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）。

公司持有江顺磁材60%的股权，是江顺磁材的控股股东。

截至2014年9月30日，江顺磁材总资产为6,572.73万元，净资产为3,298.37万元（以上数据未经审计）。

（十一）鹤山市高磁电子有限公司（以下简称“高磁电子”）

成立日期：2014年1月13日

注册地址：鹤山市共和镇东平路01号3座

注册资金：人民币600万元

经营范围：研发、生产、加工、销售：电子元件，电子产品。

公司持有高磁电子76.67%的股权，是高磁电子的控股股东。

截至2014年9月30日，高磁电子总资产为540.37万元，净资产为520.36万元，（以上数据未经审计）。

（十二）江门金磁磁材有限公司（以下简称“金磁磁材”）

成立日期：2012年5月16日

注册地址：鹤山市共和镇东平路1号1座

注册资金：人民币1,000万元

经营范围：生产、销售：磁性材料制品、电子元器件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司持有金磁磁材55%的股权，是金磁磁材的控股股东。

截至2014年9月30日，金磁磁材总资产为783.78万元，净资产为678.59万元，（以上数据未经审计）。

（十三）江门京江钢球有限公司（以下简称“京江钢球”）

成立日期：2014年5月13日

注册地址：鹤山市共和镇东平路01号4座

注册资金：人民币1,200万元

经营范围：生产、加工、销售：钢球、轴承、机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有京江钢球51%的股权，是京江钢球的控股股东。

截至2014年9月30日，京江钢球总资产为2,795.12万元，净资产为1,183.46万元（以上数据未经审计）。

（十四）广东中岸控股有限公司（以下简称“中岸控股”）

成立日期：2014年10月31日

注册地址：江门市蓬江区龙湾路8号20号办公室

注册资金：人民币12,230万元

经营范围：投资办实业，股权投资，投资管理；货物及技术进出口；货运经营（凭有效的《道路运输经营许可证》经营），货物运输代理，海关保税仓代理业务，报关报检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司持有中岸控股100%的股权，是中岸控股的控股股东。

（十五）江门马丁电机有限公司（以下简称“马丁电机”）

成立日期：2005年3月20日

注册地址：广东省江门市龙湾路8号

注册资金：100万美元

经营范围：电机（包括直线电机、平面电机、稀土永磁电机等）及其驱动系统、电机制品、五金制品、电子产品的生产和销售。

公司全资子公司江门创富投资管理有限公司持有马丁电机75%的股权，是马丁电机的控股股东。

截至2014年9月30日，马丁电机总资产为3,493.91万元，净资产为1,249.50万元（以上数据未经审计）。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年10月31日，公司董事会已审议通过的对外担保均为对子公司的担保，已审批并在有效期内的对子公司担保额度为53,100万元，其中已发生的对外担保余额累计为16,850万元。

本次审议对子公司提供担保金额为92,500万元，占上市公司经审计的最近一期（2013年12月31日）净资产值的72.5%。

本次担保事项经董事会审议通过并生效后，公司对外担保总额为145,600万元，占上市公司经审计的最近一期（2013年12月31日）净资产值的114.12%。

截至2014年12月24日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

四、董事会意见

鉴于：上述子公司所申请的贷款资金均用于补充日常经营所需的流动资金，且其具备独自偿还贷款的能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司董事会同意为上述子公司向银行申请的贷款提供担保。

五、其他

担保协议将在银行同意上述子公司的贷款申请后签订，担保有效期以银行与子公司约定为准，上述子公司将就银行授信全额对公司提供反担保。

董事会授权公司总经理在股东大会审议通过本议案后与各贷款银行签署担保协议及办理相关事项。

特此公告。

备查文件：

第二届董事会第四十五次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-102

广东江粉磁材股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议于2014年12月29日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

根据上述董事会决议，公司决定于2014年1月16日召开2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：2015年第一次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、制度以及《公司章程》的规定。

4. 股权登记日：2015年1月13日

5. 表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

6. 召开时间：现场会议召开时间为：2015年1月16日（星期五）14：00开始；网络投票时间为：2015年1月15日—1月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年1月15日下午15:00至2015年1月16日下午15:00的任意时间。

7. 会议出席对象：

(1) 凡2015年1月13日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样附后)。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

8. 现场会议召开地点：广东省江门市龙湾路8号 公司1号会议室

二、股东大会审议事项

1．《关于向银行申请贷款的议案》。

2．《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

3．《关于修改<公司章程>的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过并公告。关于上述议案的公告以及《章程修正案》、修改后的《公司章程》详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公告。

（下转B58版）