证券时报多媒体数字报

特别提示

本次向交易对方发行新增11,213,079股A股股票已于2014年12月23日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，法定限售期为36个月（锁定期限自2014年12月31日开始计算），上市日为2014年12月31日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

本次向郑晓东、段永玲、郭海3人发行新增7,475,380股人民币普通A股股票已于2014年12月23日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为36个月（锁定期限自2014年12月31日开始计算），上市日为2014年12月31日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。

为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播100%的股权。

本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。

（二）本次交易标的资产的价格

根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。

根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为226,068,300元，评估增值为119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）1。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。

1上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。

根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为195,636,600元，评估增值为185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。

本次收购的总交易额为42,093.90万元，根据会计师出具的盈利预测审核报告，上海氩氪、琥珀传播2014年、2015年的预测净利润合计分别为3,303.42万元、4,328.88万元，占上市公司同期预测净利润（备考合并盈利预测表数据）的比例分别为13.52%、20.66%。

（三）本次交易的现金支付及新增股份登记

根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司支付的现金数额具体如下：

根据《氩氪股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的10个工作日内，上市公司以自有资金向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付上海氩氪转让价款的六分之一（人民币3,765.65万元）。其中，上市公司根据《氩氪股权收购意向书》于2014年5月24日支付给詹嘉、李翔、张璐、李劼的排他费用共计950万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后10个工作日内实际需向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付的价款共计为人民币2,815.65万元。

根据《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的10个工作日内，上市公司以自有资金向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付琥珀传播转让价款的六分之一（人民币3,250万元）。其中，上市公司根据《琥珀股权收购意向书》于2014年5月24日支付给刘阳、王英杰、孙唯一、田斌的排他费用共计970万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后10个工作日内实际需向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付的价款共计为人民币2,280万元。

上市公司于本次交易经中国证监会核准后10个工作日内，需向交易对方支付的现金数额具体如下：

根据《氩氪股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，上市公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付剩余部分的现金。

根据《琥珀股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，上市公司向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付剩余部分的现金。

若上市公司收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文60日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的资产转让价款。

上市公司需向交易对方支付的剩余现金数额具体如下：

根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的约定，在会计师事务所就本次交易出具《验资报告》后的十个工作日内，上市公司应将相应的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌名下。

（四）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向詹嘉、李翔、张璐、李劼四人发行6,018,620股股份以收购其持有的上海氩氪，拟向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四人发行5,194,459股股份以收购其持有的琥珀传播；（2）发行股份募集配套资金：拟向郑晓东、段永玲、郭海三人发行不超过7,475,380股股份。

1、发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为郑晓东、段永玲、郭海三人。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2014年7月3日。

根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4、发行数量

根据标的资产的转让价格、股份支付比例、配套融资金额，以及股份发行价格，上市公司拟发行股份数量具体如下：

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

（2）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、配套募集资金用途

本次募集配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。

8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司2014年4月以人民币34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。

具体情况如下表：

单位：万元

如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但不构成借壳上市。

三、本次交易构成关联交易

本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

1、2014年4月22日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年4月22日开市时起停牌；

2、2014年4月28日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；

3、2014年5月24日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪股权收购意向书》；

4、2014年5月24日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥珀股权收购意向书》；

5、2014年7月1日，上海氩氪股东会作出决议，同意将上海氩氪100%股权转让给利欧股份；

6、2014年7月1日，琥珀传播股东会作出决议，同意将琥珀传播100%股权转让给利欧股份；

7、2014年7月1日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪股权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；

8、2014年7月1日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；

9、2014年7月1日，上市公司分别与本次交易募集配套资金的非公开发行对象郑晓东、段永玲、郭海3人签订了《股份认购合同》；

10、2014年7月1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

11、2014年7月18日，上市公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。

12、2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号），对本次交易进行核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、相关资产交付及过户

上海市普陀区市场监督管理局核准了上海氩氪的股权变更，对上海氩氪的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2014年12月1日换发了新的《营业执照》（注册号310107000555169）。上海氩氪100%股权已过户登记至利欧股份。

北京市工商行政管理局东城分局核准了琥珀传播的股权变更，对琥珀传播的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2014年11月28日换发了新的《营业执照》（注册号110101003968556）。琥珀传播100%股权已过户登记至利欧股份。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

3、证券发行登记

根据中登公司深圳分公司2014年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，利欧股份已于2014年12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由交易对方承担；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向上市公司以现金方式补足。

根据天健出具的天健验[2014]275号《验资报告》，标的公司在过渡期内均实现了盈利。

5、现金支付事项

上市公司已分别于2014年12月3日及2014年12月24日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行基本情况

（1）发行数量及发行对象

上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为郑晓东、段永玲、郭海3名自然人。认购股份数量及金额具体如下：

发行对象的具体情况如下：

A. 郑晓东

① 基本情况

② 最近三年的职业和职务

2009年9月至今，郑晓东在上海漫酷广告有限公司任总裁职务；

2009年9月至2013年12月，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任执行副总裁职务；

2014年1月至今，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任总裁职务；

2014年6月15日起，郑晓东在利欧集团股份有限公司任副总经理职务。

③ 与上市公司的关联关系

郑晓东除担任上市公司副总经理职务及上市公司控股子公司漫酷广告总裁职务外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。

B. 段永玲

① 基本情况

② 最近三年的职业和职务

2009年9月至今，段永玲在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。

③ 与上市公司的关联关系

段永玲除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。

C. 郭海

① 基本情况

② 最近三年的职业和职务

2010年1月至今，郭海在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。

③ 与上市公司的关联关系

郭海除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。

（2）发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2014年7月3日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即18.77元/股。经各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。

（3）募集资金用途及募集资金总额

经上市公司第四届董事会第二次会议、2014年第六次临时股东大会审议通过，本次募集配套资金总额为140,312,882.60元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。

本次发行总募集资金量为人民币140,312,882.60元，扣除本次交易相关财务顾问费、承销费等相关费用人民币1,200万元后的募集资金余额为人民币128,312,882.60元，该笔资金已于2014年12月19日汇入上市公司的募集资金专项账户。

2、本次配套融资发行的具体情况

（1）缴款通知书的发送

2014年12月19日，上市公司、民族证券、中信建投向上述3名认购对象发出《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》。

（2）缴款情况

截至2014年12月19日，民族证券本次发行专用收款账户分别收到郑晓东本次发行认购资金80,248,882.60元，段永玲本次发行认购资金30,032,000.00元，郭海本次发行认购资金30,032,000.00元。

（3）验资情况

2014年12月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了天健验[2014]275号《验资报告》：“截至2014年12月19日止，上市公司已收到詹嘉、李翔、张璐、李劼投入的上海氩氪50%股权112,969,497.40元，收到刘阳、王英杰、孙唯一、田斌投入的琥珀传播50%股权97,499,995.43元，收到特定投资者郑晓东投入的货币资金人民币80,248,882.60元、段永玲投入的货币资金人民币30,032,000.00元、郭海投入的货币资金人民币30,032,000.00元，上述合计350,782,375.43元，扣减发行费用18,216,801.49后，上市公司收到的出资净额为332,565,573.94元。其中，计入实收资本人民币壹仟捌佰陆拾捌万捌仟肆佰伍拾玖元（￥18,688,459.00元），计入资本公积（股本溢价）313,877,114.94元。

同时我们注意到，上市公司本次增资前的注册资本为人民币372,735,991.00元，实收资本为人民币372,735,991.00元，业经本所审验，并由本所于2014年5月17日出具了《验资报告》（天健验[2014]110号）。截至2014年12月19日止，变更后的注册资本人民币391,424,450.00元，累计实收资本人民币391,424,450.00元。

主承销商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金140,312,882.60元，坐扣财务顾问费12,000,000.00元后的募集金额128,312,882.60元，于2014年12月19日汇入上市公司在中国农业银行股份有限公司温岭市支行开立的账号为19925101040036988人民币账户内。

利欧集团股份有限公司实际非公开发行人民币普通股(A股)股票18,688,459股,每股面值1元,发行价格为18.77元,其中，用于认购本次发行新股的股权价值210,469,492.83元，募集配套资金140,312,882.60元，合计350,782,375.43元,减除认购本次发行新股的股权价值210,469,492.83元及发行费用18,216,801.49元后,募集资金净额为122,096,081.11元。”

3、证券发行登记

根据中登公司深圳分公司2014年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，利欧股份已于2014年12月23日办理完毕本次配套融资发行的新增股份登记申请。

（三）后续事项的合规性及风险

利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。

截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次交易前后公司前十大股东的持股变动情况

本次交易前公司的总股本为372,735,991股，本次交易发行新股数量为18,688,459股（包括向交易对方发行的11,213,079股以收购标的资产，和向郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向发行7,475,380股以募集配套资金），本次交易完成后公司的总股本变更为391,424,450股。

1、本次交易完成前公司前十名股东情况

根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至2014年11月28日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

2、本次交易完成后公司前十名股东情况

根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次交易完成后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下（截至2014年12月22日）：

（二）调整后基本每股收益情况

本次重组发行前，公司2013年基本每股收益为0.18（元/股）；本次重组发行完成后，公司2013年调整后基本每股收益为0.1714（元/股）。

注：整后基本每股收益(保留四位小数)0.1714元/股=0.18元/股（发行前每股收益）X372,735,991股（发行前总股本）/391,424,450股（发行后总股本）。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具之日，在本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易中，在标的资产过户交割的同时，对其董事、监事作出如下调整：

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及其履行情况

2014年7月1日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了《氩氪股权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；

2014年7月1日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署了《琥珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；

2014年9月16日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌分别签订了《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

八、相关承诺及其履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

九、募集配套资金的专户管理

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已在中国农业银行股份有限公司温岭市支行开设募集资金专项账户，账号为19925101040036988。

2014年12月22日，上市公司分别与中国农业银行股份有限公司温岭市支行及中国民族证券有限责任公司（具有保荐资格的独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于利欧股份2014年发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集资金仅限于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，不得用作其他用途。

十、中介机构关于本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问民族证券认为：

“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通 A股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。利欧股份已完成向郑晓东、段永玲、郭海3人发行人民币普通A股股票的股份登记、新增股份上市申请工作。同时，利欧股份已完成向交易对方支付现金交易对价。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对利欧股份不构成重大风险。

利欧股份本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利欧股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利欧股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

（二）律师的结论意见

律师认为：

“截至法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；利欧股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；利欧股份尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，利欧股份完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次向交易对方发行新增11,213,079股A股股票已于2014年12月23日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，法定限售期为36个月，上市日为2014年12月31日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

本次向郑晓东、段永玲、郭海3人发行新增7,475,380股人民币普通A股股票已于2014年12月23日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为36个月，上市日为2014年12月31日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

本次交易新增股份流通时间表如下：

第四节 备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）；

2、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]275号《验资报告》；

5、浙江天册律师事务所出具的TCYJS2014H0537号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

6、浙江天册律师事务所出具的TCYJS2014H0540号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕的法律意见书》。

利欧集团股份有限公司

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