证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）2013年限制性股票激励计划第一期解锁数量为554000股，占公司股本总额的0.087%，实际可上市流通数量为554000股，占公司股本总额的0.087%。本次解锁日即上市流通日为2015年1月5日。

一、股权激励计划简述

1、公司第四届董事会第十八次会议于2013年8月28日审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司限制性股票激励计划（草案）》，形成草案修改稿，并于2013年10月10日经证监会审核无异议。2013年10月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）。

3、公司2013年第二次临时股东大会于2013年10月28日审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

二、限制性股票激励计划的实施

1、为实施限制性股票激励计划，公司于2013年12月5日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票5,720,205股，约占公司股本总额的0.902%；实际使用资金总额为86,627,810.74元；起始时间为2013年11月6日，终止时间为2013年12月5日。

2、鉴于近期公司部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，同时，公司股票回购出现205股多余股票，公司第四届董事会第二十一次会议于2013年12月13日审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。经本次调整后，公司本次激励计划应授予限制性股票总量由5,800,000股调整为5,720,205股，其中首次拟授予的激励对象人数由114人减少为111人，首次拟授予的限制性股票总数由562万股调整为554万股，预留部分限制性股票的数量将由180,000股增加至180,205股。

3、2014年3月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为554000股，占公司股本总额的0.087%，实际可上市流通数量为554000股，占公司股本总额的0.087%。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）解锁条件达成情况说明

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会同意激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划111名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共554000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司111位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、国浩律师（杭州）事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

本所律师认为，浙江苏泊尔股份有限本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年1月5日。

2、本次解锁的限制性股票数量554,000股，占授予限制性股票激励总量的10%，占公司股本总额的0.087%，实际可上市流通数量为554,000股，占公司股本总额的0.087%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为111名。

4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

上述激励对象中，苏显泽为董事、徐波、叶继德为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和《激励计划》的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日