证券时报多媒体数字报

证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：2014-097

广州广船国际股份有限公司关于公开挂牌转让广州金舟船舶科技有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易未构成重大资产重组

● 过去12个月内本公司与交易对方未发生任何类型的其他交易

一、本次交易概述

2014年11月11日，广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）委托北京龙腾振华投资咨询有限公司提出申请，由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布转让本公司全资子公司广州金舟船舶科技有限公司（以下简称“广州金舟”）100%股权的转让信息，公告期20个工作日。

2014年12月10日，广州船舶及海洋工程设计研究院（以下简称“广州船舶海工设计院”）作为唯一受让方，以人民币3,380万元的价格受让该等股权，2014年12月23日，公司与广州船舶海工设计院签署了产权交易合同。

二、交易对方

1、广州船舶海工设计院的基本情况

本次交易的交易对方广州船舶海工设计院成立于1986年4月，是中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）下属的事业单位法人，开办资金为101万人民币，事业单位法人证书号为110000003687，住所为广东省广州市东山区麓湖路五号11幢，法人代表为巨锦。广州船舶海工设计院的宗旨为：开展船舶及海洋工程设计研究，促进船舶工业发展。广州船舶海工设计院的业务范围为：船舶工程设计；海洋工程设计；船舶产品设计研究；机电产品、钢结构和海洋结构物设计研究；船舶及海洋工程总承包；相关咨询服务。

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，广州船舶海工设计院构成本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与广州船舶海工设计院未发生任何其他交易，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、广州船舶海工设计院

广州船舶海工设计院截至2014年10月31日的资产负债和利润情况如下：

单位：人民币元

三、本次交易标的情况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为广州金舟100%股权，广州金舟的基本情况如下：

广州金舟成立于2014年8月22日，为本公司全资子公司，注册资本3,380万元，其中，以位于海珠区革新路126号的机械辅助楼作为实物投资3,372.17万元，以现金投资7.83万元。

2、本次交易价格的确定

北京中企华资产评估有限责任公司于2014年9月5日出具了编号为中企华评报字（2014）第1246-02号的《广州广船国际股份有限公司拟转让其持有的广州金舟船舶科技有限公司股权项目评估报告》，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，评估价值为3,380万元。

2014年10月17日，中船集团作为国有资产所出资企业对该股权转让项目的评估报告进行了备案，出具了Z51120140202497号备案表,认可该股权转让项目评估价值为3,380万元。

本公司于2014年11月11日召开2014年第三次临时股东大会，股东大会非关联股东批准以不低于广州金舟100%的股权评估值3,380万元作为底价，在上海联合产权交易所公开挂牌转让广州金舟100%的股权。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

本公司与广州船舶海工设计院于2014年12月23日签署了《广州金舟船舶科技有限公司100%股权项目产权交易合同》，合同约定交易价格为人民币3，380万元；广州船舶海工设计院已经支付至上海联合产权交易所的保证金人民币1,014万元在合同生效后直接转为本次交易部分价款，剩余价款由广州船舶海工设计院在合同生效次日起三个工作日内一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。

广州船舶海工设计院已于2014年12月25日将剩余款项一次性支付至上海联合产权交易所指定账户，上海联合产权交易所于2014年12月29日出具了《上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）》，确认本次转让价款一次付清，场内结算。

本合同于双方签署盖章后即发生效力。合同约定，本公司与广州船舶海工设计院应于合同生效后1个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据本公司发展规划以及考虑到本公司于2014年完成了收购广州中船龙穴造船有限公司后，主要精力都已经投入到南沙厂区开展生产经营，本次股权转让有助于本公司资源配置更趋合理，提高生产效率，突出主业，并增加公司的现金流。

六、本次关联交易已经获得的批准

本公司于2014年9月19日召开第八届董事会第八次会议，同意转让广州金舟100%的股权。拟授权公司管理层以不低于广州金舟100%的股权评估值3,380万元作为底价，在上海联合产权交易所公开挂牌转让广州金舟100%的股权，并签署相关转让协议和办理转让过程中的相关手续。由于公司董事会在审议拟挂牌转让广州金舟100%股权时，交易对方尚不明确，因此全体董事包括独立非执行董事均参与了对本议案的表决。

本公司于2014年11月11日召开2014年第三次临时股东大会，本次临时股东大会批准以不低于广州金舟100%的股权评估值3,380万元作为底价，在上海联合产权交易所公开挂牌转让广州金舟100%的股权。在本次临时股东大会上，中船集团就广州金舟100%的股权转让议案回避表决。

公司将依据已经签署的协议，办理后续股权交割等手续，并将根据实际进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

广州广船国际股份有限公司

董 事 会

2014年12月29日

证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-096

广州广船国际股份有限公司关于重大资产重组申请材料获中国证监会行政许可申请受理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的第141851号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会依法对本公司提交的《广州广船国际股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

本公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。本公司本次重大资产重组还需经中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州广船国际股份有限公司

董 事 会

2014年12月29日