证券时报多媒体数字报

  （上接B119版）

  最近两年一期兴宁实业非流动资产主要为投资性房地产及固定资产，其中主要为兴宁实业自有开发并自留的国贸中心裙楼15,868.48平方米的物业资产，由于物业面积较大，投资性房地产及固定资产的账面余额较大。随着累计折旧逐年增加，投资性房地产及固定资产的账面价值逐年减少。

  最近两年一期兴宁实业所有者权益均为负数，主要是由于报告期内，兴宁实业自有物业出租价格低于市场公允租金水平，导致经营业绩持续亏损，累计亏损金额较大以致未分配利润、净资产为负。

  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  2013年兴宁实业的营业收入相比2012年减少663.70万元，同比减少53.81%，主要系自2013年5月开始，兴宁实业开始筹备对所持国贸中心的物业资产进行整体改造装修，并停止对外出租。此外，负一层在近年均没有对外出租取得收入是兴宁实业报告期内营业收入较低的重要原因。

  由于兴宁实业与主要承租方之间存在关联关系，导致兴宁实业自有物业的出租价格低于市场公允租金水平，最近一年一期经营业绩持续亏损。

  3、主要财务指标

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  报告期内，兴宁实业的资产债率超过100%，主要是由于历史年度持续亏损，导致兴宁实业净资产为负。由于关联租赁价格显失公允的影响，兴宁实业最近一年一期持续亏损，净利润率均为负；装修停租导致兴宁实业最近一期的销售收入下滑严重，毛利率和净利润率进一步下滑。

  （十一）最近两年一期非经常性损益情况

  单位：万元

  ■

  （十二）最近三年一期利润分配情况

  兴宁实业最近三年一期实现的净利润均为负，截至2014年10月的未分配利润为 -5,030.54万元，最近三年一期未实施过利润分配。

  （十三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

  兴宁实业股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  1、2012年11月，付绪叶、秦以芳代三胞集团受让鸿国集团、缪炳文所持兴宁实业股权。三胞集团向鸿国集团、缪炳文实际支付的价款合计为30,000万元，相关价款已结清。鸿国集团实际控制人陈奕熙与三胞集团实际控制人袁亚非系亲属关系，该次股权转让作价系三胞集团与鸿国集团、缪炳文协商确定。

  2、2013年12月，付绪叶、秦以芳向三胞集团转让兴宁实业股权的行为实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程，该次股权转让按照出资额转让，实际价款未予支付。

  最近三年内兴宁实业股权的两次股权转让均未对所持物业资产进行评估。

  （十四）立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项

  兴宁实业主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，兴宁实业未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  本次交易涉及的兴宁实业所持国贸中心资产正处于改造装修的筹备阶段，相关装修改造工程将在本次交易后启动，截止至本报告书签署之日，国贸中心物业资产的装修改造尚需取得建筑施工许可证、建筑工程规划许可证等报批许可。

  （十五）相关债权债务转移的情况

  本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及有关各方出具的承诺与声明，截至本报告书签署之日，三胞集团合法持有兴宁实业和瑞和商贸股权。

  同时，三胞集团出具《关于标的资产合法性的承诺函》，承诺如下：

  “1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

  2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；

  4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

  5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”

  本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

  综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  （十六）其他重要事项

  1、关联方资金占用情况的说明

  截至本报告书签署之日，兴宁实业不存在资金被股东及关联方占用的情形。

  2、报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明

  截至本报告书签署之日，前十二个月内兴宁实业未进行重大资产收购出售事项。

  二、瑞和商贸的基本情况

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  1、2009年6月，公司设立

  2009年6月，瑞和商贸由彭俊出资设立，注册资本2,000万元。江苏达鼎会计师事务所有限公司出具苏鼎会验字（2009）第0043号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年6月18日，江苏省工商行政管理局向瑞和商贸核发了注册号为320121000143094号的《企业法人营业执照》。

  瑞和商贸设立时的股权结构如下：

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  2、2009年10月，第一次股权转让

  2009年10月，彭俊将其持有的瑞和商贸100%的股权转让给南京纪南城商贸有限公司，交易双方签订了《股权转让协议》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：

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  3、2009年10月，第二次股权转让

  2009年10月，南京纪南城商贸有限公司将其持有的瑞和商贸100%股权转让给南京舒服特服饰鞋业有限公司，交易双方签订了《股权转让协议》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：

  ■

  4、2013年5月，第三次股权转让

  2013年5月，南京舒服特服饰鞋业有限公司将其持有的瑞和商贸100%股权转让给自然人吴刚，交易双方签订了《股权转让协议》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：

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  经核查，本次股权转让的受让人吴刚实际是为三胞集团代持瑞和商贸股权。根据独立财务顾问及法律顾问对代持人吴刚的访谈，以及舒服特公司、吴刚、三胞集团各自出具的说明与承诺，本次股权转让相关洽谈、协议签订、协议履行均发生在舒服特公司与三胞集团之间，本次股权转让的相关价款均已结清，舒服特公司、吴刚及三胞集团之间互不存在任何其他与本次股权转让有关的债权债务。舒服特公司和吴刚均作出书面承诺，对瑞和商贸股权的后续历次处置均无异议，且保证不会就瑞和商贸股权向瑞和商贸及其股东主张任何权利。

  5、2013年12月，第四次股权转让

  2013年12月，吴刚将其持有的南京瑞和商贸有限公司100%的股权转让给三胞集团，交易双方签订了《股权转让协议书》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：

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  经核查，本次股权转让实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程。根据独立财务顾问及法律顾问对代持人吴刚的访谈，本次股权转让没有实际支付转让价款，吴刚与三胞集团之间不存在任何与本次股权转让有关的债权债务。三胞集团作出书面承诺，如因股权代持事宜导致瑞和商贸股权权属产生争议，对上市公司本次重组产生不利影响或给上市公司造成损失的，由三胞集团负责解决争议、承担责任、赔偿损失。

  （三）股权结构及控制关系情况

  瑞和商贸的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。三胞集团的基本情况详见本报告书“第二章 交易双方基本情况/二、交易对方基本情况”，袁亚非先生的基本情况详见本报告书“第二章 交易双方基本情况/一、上市公司基本情况/（七）控股股东及实际控制人/2、实际控制人基本情况”。

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  （四）子公司情况

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸无子公司和分公司。

  （五）出资及合法存续情况

  根据瑞和商贸的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，瑞和商贸不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。

  根据交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本次交易对方承诺如下：

  “（1）兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

  （2）本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  （3）本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；

  （4）标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

  （5）本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”

  （六）主营业务发展情况

  1、瑞和商贸所处行业管理环境

  本次交易中的标的公司兴宁实业的主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业，与兴宁实业属于同一行业，详细情况可详见“第三章 交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（六）主营业务情况/1、兴宁实业所处行业管理环境”。

  2、瑞和商贸主营业务概况

  瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，目前持有国贸中心裙楼一层556.63平方米的物业资产。具体情况如下：

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  国贸中心位于南京市被誉为“中华第一商圈”的新街口商圈核心地段，建筑面积约8万平方米。新街口商圈面积约1.2平方公里，由中山东路、中山南路、洪武路、淮海路四路相围而形成。新街口商圈聚集了众多商家，其中营业面积上万平方米的大型商贸流通企业近二十家，商业面积达70万平方米，日均客流量30－40万人次，双休日超过60万人次。在黄金周期间，新街口的日均客流量甚至达到100多万人次。

  凭借完善的配套服务、良好的物业管理以及黄金地段的自然优势，国贸中心成为南京市入住率最高的高档写字楼之一，国际国内著名企业纷纷入驻。目前国贸中心有近180家企业入驻，其中包括沃尔玛、招商银行、农业银行、拜耳、搜狐、保险协会等知名公司和机构。地铁2号线开通以后，国贸中心物业的保值能力及租金价格进一步提高。

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  3、瑞和商贸的业务流程

  瑞和商贸的主营业务为自有物业的经营和管理，主营业务整体流程如下图所示：

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  4、经营模式

  （1）销售模式

  瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，即将自有物业出租给承租方用作零售经营等业务，瑞和商贸不参与承租方的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。

  根据整体定位和销售目标，瑞和商贸与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动。

  商户的租金价格由瑞和商贸根据商户所在的楼层、位置和面积的不同、同类型租金标准等情况综合考虑，一般给予客户最长不超过60天的免租期，商户在租赁期限开始前缴纳押金及首期租金，以后定期缴纳租金。租金收取方式通常为定额租金及收入分成，其中对大客户一般采取收入分成的租金收取方式（含保底租金），对中小客户一般采取定额租金的方式。

  商户合约到期后，对于符合瑞和商贸整体规划、合作良好的商户，瑞和商贸提前告知商户续约意向及续租条件，双方协商一致后签订续租合同；若商户在租赁期内存在不良经营记录、不按时缴纳租金及物业费、不配合整体管理等情形，则瑞和商贸将提前下达不续约通知，并开始准备新商户的租赁谈判。

  （2）采购模式

  瑞和商贸的对外采购主要为日常经营所需的水、电及设备维护所需的备品备件。水、电分别由南京市自来水公司及供电公司进行计量，每月按用量缴纳水电；设备维护所需用品均为通用件，需要时可及时从市场购买取得。

  5、盈利模式

  瑞和商贸则采取“保底租金+扣点”的方式获利。具体而言，首先瑞和商贸以店铺运营成本和盈利为基础核算代理商在一定周期内的最低销售额及提成比例，以此确保保底租金；其次，在此销售额基础上再提取一定比例的扣点作为其收入。在这个过程中，瑞和商贸不直接参与商品的采销，仅负责物业管理工作。

  6、结算模式

  根据已签订的商铺租赁合同，瑞和商贸制订了完善的租金结算办法，目前与商户采用按年结算的方式。

  7、前五大客户情况

  从2013年5月起，国贸中心一层房产A5~A8开始筹备装修改造，截至评估基准日仍处于空置状态，因此，2014年1-10月无前五大客户销售情况。

  2013年瑞和商贸经审计向前五大客户的销售情况如下：

  ■

  2012年瑞和商贸经审计向前五大客户的销售情况如下：

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  8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

  截至本报告书签署之日，兴宁实业董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。

  9、安全生产和环境保护情况

  瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，瑞和商贸未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  10、服务的质量控制情况

  瑞和商贸制定了《商业服务品牌评定和管理办法》等相关制度和评价标准，提高租户管理和服务水平。

  （七）主要资产、负债状况及抵押情况

  1、主要资产情况

  根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，截至2014年10月31日，瑞和商贸的主要资产状况如下表所示：

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  2、主要负债情况

  根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，截至2014年10月31日，瑞和商贸的主要负债状况如下表所示：

  ■

  （1）其他应付款

  截至2014年10月31日，瑞和商贸的其他应付款的账龄均为一年以内，且均为应付关联方款项，具体情况如下：

  单位：万元

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  3、对外担保情况

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸所属资产不存在对外担保情况。

  （八）主要固定资产、无形资产情况

  1、主要固定资产

  （1）房屋建筑物

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸房屋建筑物类的固定资产如下：

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  上述物业资产为商铺型房屋，由于处于装修改造的筹备阶段，在评估基准日没有对外出租，处于空置状态。

  上述资产建成于2001年，钢混结构，根据建造质量，经济使用年限为60年，剩余使用年限48年。

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸的上述房产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  （2）主要设备

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸主要设备为办公设备。

  2、主要无形资产

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸拥有的无形资产主要为土地使用权，具体如下：

  ■

  房产对应的土地使用权，详细情况如下：

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  根据提供的土地使用证，土地综合用途最高使用年限40年，土地使用终止期限为2032年，剩余使用年限为18.05年。

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  （九）对应的主要资产权属状况

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸的上述房产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  （十）最近两年一期主要财务数据

  根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，瑞和商贸最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  2013年瑞和商贸营业收入相比2012年减少74.90%，主要系2013年5月开始，瑞和商贸筹备房产整体改造装修事宜，停止对外出租。此外，一层中的A7、A8在近年均没有对外出租取得收入是瑞和商贸报告期内营业收入较低的重要原因。

  瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大是导致最近两年一期经营业绩持续亏损的重要原因。

  3、主要财务指标

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  报告期内，瑞和商贸资产负债率较为稳定。由于购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，瑞和商贸最近两年一期持续亏损，毛利率及净利率均为负。自2013年5月开始，瑞和商贸开始筹备对房产进行整体改造装修，停止对外出租，在折旧等成本费用等基本保持原有水平的基础上，2013年瑞和商贸的毛利率、净利率等指标进一步下滑。

  （十一）最近两年一期非经常性损益情况

  单位：万元

  ■

  （十二）最近三年一期利润分配情况

  瑞和商贸最近三年一期实现的净利润均为负，截至2014年1-10月的未分配利润为-1,371.2,6万元，最近三年一期未实施过利润分配。

  （十三）最近三年进行的增资或者交易情况

  瑞和商贸股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1、2013年5月，自然人吴刚代三胞集团受让南京舒服特服饰鞋业有限公司所持瑞和商贸股权。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格为3,057.30万元，交易作价系南京舒服特服饰鞋业有限公司与三胞集团协商确定。本次股权转让的所有价款已由三胞集团支付完毕。

  2、2013年12月，吴刚向三胞集团转让瑞和商贸股权的行为实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程，该次股权转让按照出资额转让，实际价款未予支付。

  最近三年内瑞和商贸股权的两次股权转让均未对所持资产进行评估。

  （十四）立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项

  瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，瑞和商贸未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  本次交易涉及的瑞和商贸所持国贸中心资产正处于改造装修的筹备阶段，相关装修改造工程将在本次交易后启动，截止至本报告书签署之日，国贸中心物业资产的装修改造尚需取得建筑施工许可证、建筑工程规划许可证等报批许可。

  （十五）相关债权债务转移的情况

  本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及有关各方出具的承诺与声明，截至本报告书签署之日，三胞集团合法持有兴宁实业和瑞和商贸股权。

  同时，三胞集团出具《关于标的资产合法性的承诺函》，承诺如下：

  “1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

  2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；

  4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

  5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”

  本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

  综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  （十六）其他重要事项

  1、关联方资金占用情况的说明

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸不存在资金被股东及关联方占用的情形。

  2、报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明

  截至本报告书签署之日，前十二个月内瑞和商贸未进行重大资产收购出售事项。

  第四章 交易标的评估情况

  一、兴宁实业100%股权评估情况

  （一）评估的基本情况

  1、评估机构及人员

  本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书(证书编号：No.11020080)和证券期货相关业务评估资格证书(证书编号：No.0100540024)的北京北方亚事资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为蒋东勇、张玮。

  2、评估对象与评估范围

  评估对象为兴宁实业的股东全部权益价值。评估范围为兴宁实业的全部资产及负债。评估基准日为2014年10月31日。

  3、评估假设

  由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：

  （一）基本假设

  1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

  2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

  3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

  （二）一般假设

  1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

  2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

  3、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

  （三）特别假设

  1、本次评估以北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》所列明的特定评估目的为前提；

  2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

  4、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

  5、纳入评估范围的房地产以产权无瑕疵及建筑物所坐落的土地使用权为出让性质为假设前提。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  4、评估方法的选择

  企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  对于市场法，本次评估中，由于被评估单位属非上市公司，公司的主要资产又是商业物业，且主要以资产租赁收益为主，国内近期与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，类似经营业务的可比上市公司也差异较大，故本次评估不适易采用市场法。

  运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。兴宁实业近年来主要以房屋租赁作为主营业务，主要承租户为关联单位，租金较低；2013年5月，兴宁实业停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化，因此无法合理预测兴宁实业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法。

  资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。

  由于被评估单位资产均为常见的资产类型，同时根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择成本途径进行评估。

  （二）资产基础法的评估方法说明

  1、流动资产评估说明

  流动资产包括货币资金、应收账款和其他应收款，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：

  （1）货币资金的评估

  纳入本次评估范围的货币资金主要为现金和银行存款。

  现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际库存的现金额作为评估值。

  公式如下：

  评估基准日现金＝盘点日现金＋基准日至盘点日账面支出数－基准日至盘点日账面收入数。

  对于银行存款，评估人员按照企业开户行提供的评估基准日2014年10月31日的银行对账单及收到的询证函回函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的基础上，由被评估单位财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司账面数与银行对账单两者金额调整一致的情况下，最终按照公司账面余额确定银行存款评估值。

  公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：

  评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。

  （2）应收账款

  评估人员根据兴宁实业提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容后，发现公司部分应收款存在有拖欠情况，在考虑实际催收的情况下，应收账款的评估值按照实际可收回的可能性确定。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。

  （3）其他应收款

  对其他应收款的评估，首先核对各项应收款项的内容和产生原因，评估人员重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人的还款信用等情况。在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。

  2、投资性房地产的评估

  纳入评估范围的投资性房地产为位于南京市中山东路18号的国贸中心房地产，具体包括国贸中心负一层、二层、三层、四层、五层，以及十七层房产，其中负一层、二至五层为商场类物业，十七层房产为办公用房。

  首先，委估房产位于南京市新街口繁华商圈，区域内该类型房地产交易活跃，市场比较规范，与委估房产处于同区域、功能类似房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，故优先采用市场比较法进行评估。

  市场法是根据近期公开市场上与被评估对象相似的或可比的房地产价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，调整得出待评估房地产在评估基准日的价值，即：

  委托评估房地产的评估价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

  对于办公类物业，主要选取周边写字楼成交价格作为参照，经比较修正后得出评估值；对于负一至五层商场型物业，主要评估思路为先选取同一区域内商铺的价格作为参照，测算出一层商铺的价格，再以一层商铺的价格为基础，参照行业技术导则中商场类楼层系数进行逐层修正。

  其次，由于委估房地产可独立经营获利，而且为企业的主要资产，本次评估同时采用收益法进行评估。

  收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式为：

  V＝A/r[1－1/（1＋r）n]

  V：估价对象收益价格

  A：年净收益

  r：资本化率

  n：未来可获收益的年限

  最后，分析两种估价结果的客观性、合理性，确定是否选用一种估价方法的结果作为最终估价结果，或是将两种方法测算结果的加权平均值作为最终估价结果。

  评估案例：国贸中心负一层、2至5层商场型物业

  （1）基本情况

  ①建筑概况

  委托评估的房产位于南京市中山东路18号，位于南京市第一商圈－新街口商圈核心地域。

  根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议， 2至5层房产中各层均有23.54%份额归属于公房中心，其余76.46%份额由兴宁公司持有。

  大厦为钢混结构，地上31层，地下2层，总建筑面积约为80000平方米，建筑整体高度约为108米。

  ②建筑物装修

  地下一层到五层目前正处于空置状态，原有装修基本已拆除；

  办公楼部分地面为地砖、复合地板等；顶棚为轻钢骨、矿棉板吊顶等；内墙面为白色乳胶漆。

  各楼层用途如下：

  地下二层为停车场；

  地下一层为商场；

  地上一层为商铺和商场；

  地上二层至五层为商场；

  五层以上为办公楼。

  ③建筑附属设备

  电气：10000KVA双电源双回路供电，自备发电机组；

  供水：分层供水，配加压系统；

  消防：全自动中央电脑控制消防系统，包含烟感及温差感应报警系统、自动喷淋系统、抽排烟通风系统、消火栓、防火卷帘、消防通道、照明装置、疏散方向指示；

  电视和音响：闭路电视系统，配置公共天线和卫星天线；广播系统提供背景音乐并可转为应急广播；

  安防：中央主控室，全电脑楼宇自控系统，对公共区域、进出通道24小时监控。

  ④使用状况

  在评估基准日，除地下一层至五层商场类房产处于空置，其余房产均在正常使用中。

  ⑤勘察状况

  大厦建筑结构牢固，设备功能发挥正常，未见明显异常。

  （2）市场法评估

  纳入本次评估范围的商场型物业包括国贸中心负一层至5层房产，其中一层房屋产权不为兴宁实业所有。所有商场型物业原有装修基本已拆除，在评价基准日均处于空置状态，未对外出租。一层在评估基准日包括A1、A2、A3、A5、A6、A7、A8、银行房产和服装店房产，由于本次要先测算一层商场的均价，在此基础上再逐层测算，因此在评估时将所有一层房产均分别测算并纳入测算范围。

  ①底层商铺（外铺）的价值

  I评估方法的选择

  因区域内商铺交易比较活跃，与委估房地产在评估基准日附近交易的案例较易获得，该类房屋在地段、类型、结构、用途、面积等方面有相似之处，故选择几个交易案例，采用市场比较法进行评估，根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等，对所选交易案例的价格进行修正，最终得出所估房地产底层商铺的评估价格。

  由于一层的房产分布形状类似半圆形，本次评估将其分为A面（临中山东路）和B面（临广场步行街）分别测算。其中：A8为不临街内铺，A1，A2，A3，银行房产为A面，其余为B面。

  II选择比较案例

  估价人员会同相关人员通过市场调查，根据替代原则，选取近期的三个交易案例进行比较。

  III比较因素的选择

  根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等。详见下表：

  比较因素条件说明表

  ■

  IV比较因素修正

  将交易案例与评估对象进行比较，进行系数修正，得出评估对象的比准价格。详见下表。

  比较因素条件指数表（A面）

  ■

  比较因素条件指数表（B面）

  ■

  比较因素修整系数表（A面）

  ■

  比较因素修整系数表（B面）

  ■

  出售单价的确定：

  取算术平均数，则：

  A面商铺出售单价= 118,073.00 (元/㎡)

  B面商铺出售单价= 104,650.00 (元/㎡)

  ②底层商铺（内铺）的价值

  委估房地产为商场，底层面积较大，用商铺交易案例测算出的价值仅能反映其临街铺面的价值，底层不临街部分的价值通常较临街部分要低，因此需要进行修正。

  经评估人员进行调查，同区域内同类型房地产底层商铺外铺与内铺价值比约为1：0.49。

  即：内铺价格＝外铺价格*0.49

  ③底层房地产价值

  按照房屋所有权证所附房产平面图并经评估人员现场勘测分析，一层房产内外铺明细情况如下：

  ■

  则：

  底层房产价值＝外铺价值*外铺面积+内铺价值*内铺面积

  ＝229,777,500.00（元）

  测算如下（结果取整）：

  ■

  (下转B121版)