证券时报多媒体数字报

  （上接B117版）

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  十九、特别风险提示

  （一）与本次交易相关的风险

  1、本次交易可能取消的风险

  （1）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  （2）根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。

  提醒广大投资者关注上述交易取消风险。

  2、本次交易的审批风险

  本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、本公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份、中国证监会核准本次交易才可完成。本次交易能否取得相关批准或核准及取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  3、标的资产评估增值较大及减值风险

  本次交易的标的资产为兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权，其评估情况如下：

  单位：万元

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  本次评估以持续经营和公开市场为前提，采用了资产基础法对标的资产的价值进行评估，而未采用收益法，其主要原因在于：一是兴宁实业、瑞和商贸近年来均主要以房屋租赁作为主营业务，主要承租户为关联单位，租金较低；二是2013年5月，兴宁实业、瑞和商贸停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化。因此无法合理预测兴宁实业和瑞和商贸所持物业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法，在此提醒投资者注意相关风险。

  与此同时，提醒投资者考虑由于宏观经济波动、房地产价格调整等因素影响上市公司的盈利能力及标的资产的市场价值，从而导致标的资产减值的风险。

  此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产基础法基于一系列假设，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意标的资产评估增值较大及减值的风险。

  4、标的公司历史期财务状况不佳的风险

  根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》及致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，截至2014年10月31日，兴宁实业的净资产为-3,358.02万元，瑞和商贸的净资产为628.74万元。2012年、2013年、2014年1-10月，兴宁实业实现的净利润分别为132.37万元、-184.99万元、-322.80万元，瑞和商贸实现的净利润分别为-212.30万元、-364.25万元、-161.78万元。

  标的公司历史期的财务状况不佳，主要系兴宁实业所持物业的主要承租方为其关联方，导致签订的租金价格显著低于市场公允租金水平；瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大。此外，标的公司所持物业自2013年5月开始筹备装修改造并停止对外出租，对于标的公司未来一定时期内的业绩均产生不利影响。若上市公司未能及时完成国贸中心物业资产的装修改造及招商出租，短期内将对上市公司的经营业绩产生一定的不利影响。

  本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，由于标的公司的净资产合计为负数，本次交易完成后，合并报表层面可能导致上市公司的每股净资产下降。

  综上所述，虽然本次交易的主要目的是本公司通过收购标的公司的股权而持有国贸中心相关物业资产，用于扩大零售百货业务规模，丰富经营业态，提高收入及利润水平，但是，由于标的公司财务状况不佳、装修改造及招商出租的时间存在不确定性，本公司仍需提醒投资者关注本次交易短期内对于公司财务指标的不利影响。

  5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。

  本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

  6、未编制盈利预测报告的风险

  根据中国证监会2014年10月新颁布的《重组办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。

  上市公司本次收购国贸中心相关房产后，经营规模扩大带来的协同效应、自有物业潜在升值收益等指标较难量化，本次交易中标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。

  尽管本公司在报告书“第九章 管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、经营成果、对主营业务和可持续发展能力的影响、对物业资产的使用计划进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提醒投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

  7、本次交易未承诺未来业绩的风险

  本次交易完成后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所，同时通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，提高客户吸引力，但具体的整合效应、物业升值收益等指标难以量化，且本次交易参考标的资产的资产基础法评估结果作价，由此，本次交易并未承诺未来业绩，在此提醒投资者注意相关风险。

  8、兴宁实业所持物业资产面积减少导致交易价格下降的风险

  2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有，兴宁实业持有国贸中心裙楼的物业资产面积相应调整为15,868.48平方米。兴宁实业所持房屋产权诉讼及面积调整事宜的具体情况详见本报告书摘要“第三章 交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（十六）其他重要事项”。

  上述事项导致本次草案阶段兴宁实业的资产评估值及交易作价较之预案阶段的预估值有所下降，以2014年10月31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元，交易作价为55,206.61万元。提醒投资者注意兴宁实业所持物业资产面积调整事项及对评估值、交易作价影响的特别风险。

  9、兴宁实业与公房中心共有产权的国贸中心物业资产使用计划不确定的风险

  截至本报告书签署之日，兴宁实业、公房中心尚未就双方共有产权的国贸中心物业资产的后续使用权签署协议，相关物业资产能否实施既定的装修计划及经营计划存在一定不确定性。本次交易完成后，若上市公司未能按照计划装修及使用相关共有产权的物业资产，将对上市公司未来的盈利能力产生一定的负面影响，提请投资者注意相关风险。

  10、本次交易标的公司所持物业资产市场法估值高于收益法估值的风险

  本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的全部股东权益进行了评估。在资产基础法评估中，评估机构分别采用了市场法和收益法对标的公司的所持核心物业资产进行了评估，市场法评估值为81,198.28万元，收益法评估值为62,310.08万元。考虑到目前商业地产租售比失衡的客观情况，尤其是在新街口这种出售房源相对较少、出租房源较多的地段，这种差距尤其明显，最终评估以市场法作为结果。

  本次交易后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，打造更为先进的综合体模式，而在新街口商圈内具有类似功能的房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，由此，本次交易作价参照市场比较法而定，在此提醒投资者关注本次交易市场法估值高于收益法估值带来的交易风险。

  （二）本次交易完成后的经营风险

  1、社会消费景气度低迷风险

  商业百货行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增长速度促使商业百货行业高速增长。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2013年全年，我国实现社会消费品零售总额234,380亿元，同比增长13.1%，增速相比2012年放缓1.2个百分点，自2011年以来连续3年增速放缓。据中华全国商业信息中心统计，2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.9%，增速较上年放缓1.9个百分点，连续两年下滑，为2005年以来最低。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。

  2、房地产价格调整等因素导致标的资产减值的风险

  本次交易后，上市公司自有物业将新增16,425.11平方米，虽然有助于提高上市公司资产规模和融资能力，但目前我国经济结构处于转型阶段，对房地产市场带来系统性的经营压力，未来受房地产价格调整等因素影响，上市公司持有的大量自有物业资产存在价值下跌的风险。

  3、电子商务对传统百货业的冲击风险

  近年，我国电子商务产业发展迅猛，对传统百货业态的挑战力度不断加强。据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至2013年12月，中国网络零售市场交易规模达18,851亿元，同比增长42.8%；占到社会消费品零售总额的8.04%，较2012年增长1.76%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而高端百货店、便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。若终端零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈，上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。

  4、当期每股收益摊薄的风险

  报告期内，由于兴宁实业所持物业的主要承租方为其曾经的关联方，租金价格显著低于市场公允租金水平，与此同时，瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致兴宁实业、瑞和商贸报告期内的盈利水平较低，销售净利率均为负。短期来看，本次交易完成后，短期内上市公司的当期每股收益存在摊薄的风险。为此，本公司也制定了完备的应对措施，包括加快推进南京中心南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，实现门店资源的有效整合等，详细安排详见本报告书摘要“第五章 发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化”。本公司提醒投资者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险。

  5、新增自有物业的经营风险

  本次交易完成后，新百中心店自有物业的建筑面积将新增16,425.11平方米，成为新街口地区单体营业面积最大的百货商场。为了提高新百中心店的竞争优势，本公司将利用本次交易新增的自有物业开设餐饮、休闲等功能区并引入快速时尚品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，逐步向购物中心、商业综合体转型，不断满足消费者“一站式”的购物需求。

  本次交易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。由于传统百货业同质化严重，促销活动频繁，导致零售百货业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。

  6、经营相对集中的风险

  目前，本公司共开办4家门店，分别位于江苏省南京市、安徽省芜湖市及安徽省淮南市的核心商业区域，存在着经营区域集中的风险。未来，本公司将紧紧围绕“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的经营发展战略，加快在南京本土、江苏沿海城市、皖江城市等二、三线城市的布局，以连锁经营为主，通过并购、租赁、投资等多种方式并举，积极拓展经营网点，发展综合百货、主题百货、社区百货、城市综合体等多种业态。此外，本公司还将加快国际化进程，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实现公司全球战略布局，推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。

  在本公司的跨区域连锁经营、国际化取得重大进展之前，如果南京及芜湖等区域的百货消费需求下降或者竞争加剧导致客户分流，将对本公司的经营情况及财务状况造成不利影响。

  7、资产负债率高的风险

  截至2014年9月30日，本公司的资产负债率为76.00%，高于同行业上市公司的平均水平56.67%；流动比率、速动比率分别为0.62、0.28，均低于同行业上市公司的平均水平1.15、0.80。根据本公司目前继续扩张规模的发展规划，本公司对流动资金及长期资金的需求将不断增加。若公司未能及时获得足够的融资，本公司日常经营和长期战略的实施可能会受到一定不利影响。

  8、本公司对兴宁实业所持资产的使用效益具有不确定性的风险

  根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有，而在办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有，公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）。由于公房中心对国贸中心17层办公用房资产享有相对较高的权益份额，可能会对该项资产的使用计划及效益带来不利影响，提醒投资者注意该事项对国贸中心17层办公用房使用效益产生不确定性影响的特别风险。

  与此同时，按此份额分割后，和解协议中约定了公房中心、兴宁实业在上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）的分享，但截止至本报告书签署之日，双方并未对上述房产的使用权及租金水平作出明确约定，提醒投资者关注相关风险。

  9、发生突发事件的风险

  本公司的主营业务为面向社会大众销售百货商品，经营场所均位于人群密集的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然本公司已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而本公司未能采取有效措施予以应对，可能会对本公司的正常经营带来不利影响。

  除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书第十三章披露的本次重组的其他风险，注意投资风险。

  释 义

  在本摘要书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  备注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）南京新街口商圈影响力大，零售百货业竞争激烈

  百货行业对商圈的依存度高，选址要求高，百货店的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要很长时间，一旦形成之后短期难以改变，从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的百货店往往具备先发优势。

  南京新街口商业街区有着近百年的历史，曾荣膺首届十大“中国著名商业街”，是仅次于北京王府井、上海南京路的中国第三商业街。新街口商圈面积约1.2平方公里，由中山东路、中山南路、洪武路、淮海路四路相围而形成，日均客流量达到40-50万人次，节假日最高客流量超过100万人次。新街口地区同时也是南京市中央商务区（CBD），其商务商贸的密集程度、经济贸易额和客流量在江苏省乃至全国均具有重要影响力。

  据统计，南京新街口商圈拥有近1,600余户大小商家，其中1万平米以上的大中型商场将近30家，仅白下区一侧0.3平方公里的范围内，就有各种地面商务商贸设施120多万平方米，其中商业面积70多万平方米，新街口商圈的商业密集度为十大商业街之首。新街口商圈的零售百货业发达，大型百货商场包括南京新百、中央商场、金鹰国际、德基广场、大洋百货、东方商城等，其中，金鹰国际、德基广场、东方商城定位高端百货，南京新百、中央商场、大洋百货定位中高档及大众百货，各商场位置毗邻，竞争较为激烈。

  （二）公司面临行业变更的挑战，寻求突破与创新

  近年，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。

  南京新百作为南京市第一家商贸类上市公司，在苏、皖地区享有较高的品牌知名度。为了应对行业变革的挑战，本公司制定了“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的发展战略目标。2011年，本公司完成了新百中心店相关楼层的改造及提档升级，压缩低坪效门类面积，引进特色餐饮、生活超市等新业态，提高消费者的购物体验。2013年，本公司投资持有了商圈网电子商务有限公司15%股权，战略布局O2O电商平台，计划利用微信、爱在新街口等移动APP产品，拓宽传统门店的购物渠道，为公司向现代零售业的转型升级提供平台支持。

  未来，本公司将加速不同业态的融合与创新，通过科学组合，实现各业态之间的优势互补、协同发展，提高单体门店的服务、环境、效益，继续向购物中心、城市综合体等先进业态转型；不断增加买断、自营业务比重，提高自身品牌价值及创新经营能力。此外，本公司还将加快国际化进程，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实现公司全球战略布局，推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。

  （三）公司海外收购取得突破性进展，致力于引入先进经营模式

  近些年来，面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，在行业转型发展的背景下，连锁百货销售额增速连续两年低于社会消费零售的增速。参考美日两国的经验，在该阶段，百货业开始进入洗牌周期，通过并购整合提升行业集中度，从而实现百货企业的规模化效应，提升自身的资源整合能力，并增加对上游供应商的溢价能力。据此，我国百货行业并购整合的序幕正在逐渐拉开，外延式扩张成为发展趋势。与此同时，众多百货龙头企业，如美国的Macy’s及Nordstrom等，通过强化“商品经营”能力，以“买手制/PB”的模式实现差异化定位，围绕目标客户加强精细化管理，重新实现了业绩稳健增长。由此，未来我国百货“自营”将成为趋势。

  2014年9月，本公司成功通过支付现金的方式购买Highland Group约89%的股权，其全资持有的经营品牌House of Fraser以自有品牌、采购品牌及特约品牌的经营模式为主，同时拥有先进的线上平台，允许顾客在网上下单，在60家门店中任意一家提货，实现线上与线下的结合。通过收购Highland Group，公司一方面可实现经营规模的扩张，借助Highland Group丰富的零售行业管理经验及其在电子商务方面的运营经验，应对面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，另一方可将House of Fraser多个自有品牌，如Dickins & Jones, Howick, Linea等纳入旗下，从而开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。

  二、本次交易的目的

  （一）扩大经营规模，提高商圈影响力

  本次交易前，本公司在新街口商圈拥有新百中心店、东方商城两家百货门店。其中，新百中心店定位中档百货，东方商城定位高端百货。本次交易的标的公司持有的国贸中心物业毗邻新百中心店，位于新街口商圈的核心位置，区域优势明显。本次交易完成后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所；通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中档、高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力。

  根据本公司对于国贸中心物业的使用规划，为顺应消费者日益增强的品牌意识、购买需求，结合百货业态向购物中心演变的趋势，国贸中心物业将以增加快时尚或主力店为主品类的方向，吸引目前新百中心店缺乏的25-35岁消费主群体，与新百中心店现有客群形成有效互动，提高新百中心店的整体时尚度。具体而言，本公司计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态进行互补，从而实现为年龄层在20-40岁的人群提供休闲、购物、娱乐一站式服务的目标。

  本次交易完成后，新百中心店将成为南京地理位置最优、新街口区域单体面积最大、经营业态丰富的标志性百货旗舰店，有利于优化本公司在新街口商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高本公司在新街口商圈的市场竞争力及影响力。

  （二）增加自有物业，增强成本控制和风险抵御能力

  近年来国内商业地产迅猛发展，房地产价格屡创新高，一线城市核心商圈的物业资源稀缺。面对租金上涨的压力、续租失败的风险以及地产升值的预期，百货行业与商业地产结合的模式日趋增多。较之租赁方式，拥有自有物业的百货公司具备更强的成本控制和风险抵御能力。此外，对于自有物业，百货公司可以进行较大的装修改造投入，打造具备规模优势的旗舰店或购物中心，扩大品牌影响力。

  本次交易前，本公司持有南京中心、新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦等物业资产。本次交易完成后，本公司将新增国贸中心建筑面积16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的优质物业资产，消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力。

  （三）消除潜在关联交易，减少现金流出

  本次交易前，本公司拟向标的公司租赁其持有的国贸中心物业资产，本公司将与控股股东三胞集团的关联方形成长期的关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本次交易可在一定程度上减少本公司的潜在关联交易，有利于保持上市公司的独立性。

  此外，由于本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，固定资产的账面原值、折旧政策均没有变动。本次交易完成后，上市公司节省的租金水平远超过新增固定资产折旧值，本次交易有利于减少本公司现金流出，有利于上市公司及中小股东的利益。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已经履行的程序

  1、南京新百的决策过程

  2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。

  2014年12月30日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。

  2、标的公司及交易对方的决策过程

  2014年12月30日，标的公司召开股东会，三胞集团同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。

  （二）尚需履行的程序

  本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、本公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份、中国证监会的核准等。

  四、交易对方、交易标的及作价

  （一）交易对方

  本次交易中，南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式，购买三胞集团持有的兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权。因此，三胞集团为本次交易的交易对方。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权。

  （三）交易作价

  本次交易标的采用资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据北方亚事评估出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年10 月31 日，在持续经营前提下，兴宁实业经审计的账面净资产为-3,358.02万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为69,628.99万元，增值额为72,987.01万元；瑞和商贸经审计的账面净资产为628.74万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为2,793.39万元，增值额为2,164.65万元，增值率为344.28%。上述资产的具体评估情况请详见“第四章 交易标的评估情况/一、兴宁实业100%股权评估情况”、“第四章 交易标的评估情况/二、瑞和商贸100%股权评估情况”及兴宁实业、瑞和商贸的《资产评估报告》。

  基于上述评估结果，并根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，兴宁实业100%股权交易作价55,206.61万元，瑞和商贸100%股权交易作价2,793.39万元，本次交易作价合计为58,000万元。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  根据南京新百和标的公司2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的2013年利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%股权，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。

  因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  八、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

  2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。

  上市公司控制权变更后，除本次交易外，上市公司未向三胞集团进行过资产购买行为。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次交易中标的资产交易作价合计为58,000万元，上市公司2010年末资产总额为289,473.46万元，标的资产资产总额（根据孰高原则，取值交易作价）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为20.04%，未超过100%。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次发行股份购买资产的评估值合计为72,422.38万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为58,000万元。以发行股份上限69,158,222股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由358,321,685股变更为427,479,907股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

  第二章 交易双方基本情况

  一、上市公司基本情况

  （一）上市公司信息

  ■

  （二）公司设立及历次股本变动情况

  1、公司设立及首次公开发行情况

  南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，本公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：

  ■

  2、公司上市以来的历次股本变动情况

  1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：

  ■

  1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股。公司股本结构如下：

  ■

  1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元人民币。配股后，本公司总股变更为15,494.07万股，股本结构如下：

  ■

  1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：

  ■

  2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：

  ■

  2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：。

  ■

  （三）上市公司最近三年控股权变动情况

  2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%、0.71%的股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的比例合计为17.00%。

  此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。

  2011年12月26日至12月28日，三胞集团在二级市场增持本公司股份323.24万股，占公司总股本的0.90%。2011年12月29日，公司股东南京国资商贸有限公司（由南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系统向三胞集团出售本公司无限售条件流通股1,460万股，占公司总股本的4.07%。南京国资商贸有限公司本次减持后，持有本公司4,178.26万股无限售条件流通股，占公司总股本的11.66%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。

  2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有本公司4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。

  截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。

  （四）最近三年重大资产重组情况

  2014年4月24日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了支付现金方式购买英国百货公司Highland Group Holdings Limited约89%的股权（以下简称“海外收购事项”）的有关议案，并于4月26日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》。2014年6月13日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等议案。2014年6月30日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了海外收购事项的有关议案。2014年8月14日，中国证监会作出《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2014］827号），核准本次海外收购事项。2014年8月22日，南京新百第七届董事会第十五次会议审议通过关于银行贷款融资及担保相关事宜的议案。南京新百向中国银行鼓楼支行申请等值人民5亿元的并购贷款额度，以及向中国工商银行雨花支行申请内保外贷项下4,000万英镑的融资性保函，借款将用于海外收购事项的部分交易价款的支付。2014年9月2日，House of Fraser Group Limited完成支付扣除交易定金后的股权购买价款，剩余股权购买价款为1.45亿英镑。2014年9月3日，海外收购的全体交易对方完成签署股权转让证书，向 House of Fraser Group Limited 交付 Highland Group 约 89%股权的股票证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在 House of Fraser Group Limited 名下，海外收购事项资产交割已完成。

  （五）主营业务概况

  本公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。

  百货零售板块中，本公司拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店。其中，新百中心店及南京东方商城均坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，占地面积1.3 万平方米，营业面积6.25万平方米，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；南京东方商城营业面积1.87万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店，目前拥有VIP顾客七万余名，占据南京市场高端客户群的70％以上；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑，营业面积3.1万平方米；南京新百淮南购物中心位于安徽省淮南市核心商业区，地上一至五层，经营面积约2.12万平方米，提供购物、美食、儿童娱乐、休闲等一站式商业服务。

  房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。

  生物医药板块中，本公司的全资子公司南京新百药业有限公司拥有一座高规格现代化的GMP厂房，具备年产5,000万支冻干粉针剂、10,000万支小容注射剂、50,000万片（粒）片剂的生产能力，产品多次荣获国家、部、省级优质产品称号。

  本公司2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百、东方商城和中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。

  最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：

  单位：万元

  ■

  （六）主要财务状况

  1、最近三年一期合并资产负债表简要数据

  单位：万元

  ■

  2、最近三年一期合并利润表简要数据

  单位：万元

  ■

  3、最近三年主要财务指标

  ■

  （七）控股股东及实际控制人

  1、股权控制关系

  截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。本公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  2、控股股东及实际控制人基本情况

  （1）控股股东基本情况

  本公司控股股东三胞集团的基本情况详见本报告书“第二章 交易双方基本情况/一、上市公司基本情况”

  （2）实际控制人基本情况

  截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。袁亚非先生持有三胞集团55%的股权，为本公司实际控制人。

  袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团55%的股权外，无其他对外投资情况。

  （八）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”

  二、交易对方基本情况

  本次交易对方为三胞集团有限公司。

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、1995年4月，公司成立

  三胞集团前身系南京三胞高科技发展中心（以下简称“三胞高科”）。1995年3月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意成立南京三胞高科技发展中心的批复》（宁体改字（1995）60号）批准，三胞高科由袁亚非和胡强共同出资设立。袁亚非认缴90万元，其中，以货币资金认缴11.5万元，以实物认缴78.5万元；胡强以实物认缴78万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1995）第084号《验资报告》对上述出资予以验证。

  1995年4月28日，江苏省工商行政管理局向三胞高科核发了注册号为320100000105241号的《企业法人营业执照》。

  三胞高科设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2、1996年2月，第一次增资

  1996年2月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由168万元增加至600万元，新增资本432万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资232.5万元，以实物认缴增资37.5万元；胡强以实物认缴增资102万元，姚昀以实物认缴增资60万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1996）第003号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、1997年7月，第二次增资

  1997年7月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由600万元增加至2,200万元，新增注册资本1,600万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,600万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1997）第007号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  4、1999年6月，第一次股权转让

  1999年6月18日，经三胞高科股东会决议通过，袁亚非将其持有的三胞高科89.1%股权转让给袁亚莉。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，三胞高科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  5、2000年12月，第三次增资

  2000年12月8日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由2,200万元增加至2,800万元，新增注册资本600万元。其中，袁亚非1以货币资金认缴增资600万元。南京天宏会计师事务所出具宁天宏会验字（2000）第76号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  1经查询工商底档，袁亚莉将其持有的三胞高科股权转让给袁亚非的工商登记文件缺失，袁亚莉已经出具书面声明，确认其已将所持三胞高科1,960.00万元出资额转让给袁亚非，并对袁亚非目前所持三胞集团股权权属没有异议

  本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  6、2001年12月，第四次增资

  2001年12月26日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由2,800万元增加至4,200万元，新增注册资本1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,400万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2001）第821号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  7、2002年11月，第五次增资

  2002年11月15日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由4,200万元增加至7,200万元，新增注册资本3,000万元。其中，袁亚非以其它资产（债权）认缴增资3,000万元。北京中洲光华会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第166号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  8、2002年11月，公司改制、第二次股权转让

  2002年11月21日，袁亚非将其持有的三胞科技6.67%股权转让予李桂凤，双方签订了《股权转让协议》。经南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字（2002）4号）批准，三胞高科由股份合作制企业改制为有限责任公司，公司更名为江苏三胞科技实业有限公司（以下简称“三胞科技”），三胞高科原股东以三胞高科经评估确认的净资产71,986,555.83元折价入股。其中，袁亚非以净资产6,478.66万元以及货币1.34万元出资入股、胡强以净资产180万元出资入股、姚昀以净资产60万元出资入股、李桂凤以净资产480万元出资入股。北京中洲会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第175号《验资报告》对上述出资予以验证。三胞科技已就上述股权转让及公司改制事宜办理了工商变更登记手续。

  本次公司改制及股权转让后，三胞科技的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  9、2002年12月，第六次增资

  2002年12月10日，经三胞科技股东会决议通过，公司注册资本由7,200万元增加至8,988万元，新增注册资本1,788万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,788万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2002）第1687号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，三胞科技的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  10、2002年12月，第三次股权转让

  2002年12月13日，经三胞科技股东会决议通过，李桂凤将其持有的三胞科技2%股权转让予胡强，将其持有的三胞科技3%股权转让李越，将其持有的三胞科技0.34%股权转让予段栋；姚昀将其持有的三胞科技0.67%股权转让予段栋；袁亚非将其持有的三胞科技1.99%股权转让予段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，三胞科技的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  11、2003年2月，第七次增资

  2003年2月10日，经江苏三胞集团有限公司2（以下简称“江苏三胞”）股东会决议通过，公司注册资本由8,988万元增加至10,000万元，新增注册资本1,012万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,012万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1121号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  22002年12月25日，经江苏省工商管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司更名为江苏三胞集团有限公司

  本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  12、2003年4月，第八次增资

  2003年4月15日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由10,000万元增加至12,100万元，新增注册资本2,100万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1911.21万元，胡强以货币资金认缴增资75.39万元，李越以货币资金认缴增资56.70万元，段栋以货币资金认缴增资56.70万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1432号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  13、2003年5月，第九次增资

  2003年5月7日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由12,100万元增加至13,600万元，新增注册资本1,500万元。其中，朱雷以货币资金认缴增资1,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1494号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  14、2003年5月，第十次增资

  2003年5月23日，经江苏三胞股东会决议，公司注册资本由13,600万元增加至15,000万元，新增注册资本1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资987.59万元，胡强以货币资金认缴增资165.09万元，李越以货币资金认缴增资123.66万元，段栋以货币资金认缴增资123.66万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1516号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  15、2003年6月，第十一次增资

  2003年6月23日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由15,000万元增加至21,500万元，新增注册资本6,500万元。其中，南京鸿国实业集团有限公司（后更名为“鸿国实业集团有限公司”，以下简称“鸿国集团”）以货币资金认缴增资6,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1550号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  16、2003年9月，第四次股权转让

  2003年9月10日，经江苏三胞股东会决议通过，鸿国集团将其持有的江苏三胞24.18%股权转让袁亚非，将其持有的江苏三胞3.02%股权转让朱雷，将其持有的江苏三胞1.21%股权转让胡强，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让李越，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  17、2003年12月，第十二次增资

  2003年12月2日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由21,500万元增加至38,800万元，新增注册资本17,300万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资13,840万元，朱雷以货币资金认缴增资1,730万元，胡强以货币资金认缴增资692万元，李越以货币资金认缴增资519万元，段栋以货币资金认缴增资519万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1812号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  18、2003年12月，第十三次增资

  2003年12月25日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由38,800万元增加至50,000万元，新增注册资本11,200万元。其中，南京翔锐科技投资有限公司（以下简称“翔锐科技”）以货币资金认缴增资7,000万元，龚翔以货币资金认缴增资2,000万元，宋健以货币资金认缴增资1,600万元，何健以货币资金认缴增资600万元。南京中诚信联合会计师事务所出具宁中诚信会验字（2003）第260号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

  单位：万元

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  19、2004年4月，第五次股权转让

  2004年4月2日，经江苏三胞股东会决议通过，胡强将其持有的江苏三胞2%股权转让给汪浩，将其持有的江苏三胞1.1%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：

  (下转B119版)