证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要书中财务会计资料真实、完整。

交易对方三胞集团有限公司已出具承诺，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南京新百或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在南京新百拥有权益的股份。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“本公司”）拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的物业资产。

本次交易前，南京新百未持有兴宁实业和瑞和商贸的股权；本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，拟购买资产总评估值为72,422.38万元，其中兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元、瑞和商贸100%股权评估值为2,793.39万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方三胞集团协商，本次交易标的资产作价为58,000万元，其中，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸的交易作价为2,793.39万元。依据上述作价金额，以11.49元/股的发行价格计算，本次交易南京新百向三胞集团非公开发行的股票数量合计为50,478,677股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以10.35元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过18,679,545股。

以发行股份上限69,158,222股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由358,321,685股变更为427,479,907股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、兴宁实业所持房屋产权诉讼及面积调整事宜

本次拟收购的标的公司之一兴宁实业的主营业务为自有物业的租赁与管理。根据本次交易预案的披露，兴宁实业原持有国贸中心裙楼20,653.95平方米的物业资产，具体情况如下：

2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3,229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。

2014年12月19日，公房中心、兴宁实业达成并签署和解协议，就前述案件达成和解。根据和解协议书的约定，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有。

兴宁实业同意并承诺于2015年12月31日前准备完备资料，同时协助公房中心按照上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有权登记，领取相应权证，并确保在此期限前上述房产无转让、抵押、查封等情形存在。

因此，根据公房中心、兴宁实业达成的《协议书》，兴宁实业目前持有国贸中心裙楼的物业资产面积调整为15,868.48平方米。

兴宁实业所持房屋产权诉讼及面积调整事宜的具体情况详见本报告书摘要“第三章/一、兴宁实业的基本情况/（九）对应的主要资产权属情况”。

三、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易的标的资产为兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。

本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的全部股东权益进行了评估。以2014年10月31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元；瑞和商贸100%股权评估值为2,793.39万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为58,000万元，其中，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸的交易作价为2,793.39万元。

本次草案阶段的交易作价及标的资产评估值较之预案阶段有所下降，主要是因为兴宁实业持有国贸中心裙楼的物业资产面积减少至15,868.48平方米，具体情况详见本报告书摘要“第三章 交易标的的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（六）主营业务情况/1、兴宁实业主营业务概况”

本次评估主要采用资产基础法估算兴宁实业、瑞和商贸的股东全部权益价值，而未采取市场法和收益法的主要原因如下：

1、对于市场法，在本次评估中，由于兴宁实业、瑞和商贸属非上市公司，其主要资产又是商业物业，且主要以资产租赁收益为主，国内近期与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，类似经营业务的可比上市公司也差异较大，故本次评估不适易采用市场法；

2、对于收益法，兴宁实业和瑞和商贸近年来主要以房屋租赁作为主营业务，主要承租户为关联单位，租金较低；2013年5月，兴宁实业和瑞和商贸停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化，因此无法合理预测兴宁实业和瑞和商贸所持物业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法；

3、对于资产基础法，由于兴宁实业、瑞和商贸的资产均为常见的资产类型，且根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本次评估可以选择成本途径进行评估。

而在资产基础法中，对于标的公司所持核心物业资产，评估机构分别采用了市场法和收益法进行评估，两种评估结果有一定的差异，主要原因是收益法的评估结论是以相关物业资产的未来收益折现而得出的，但由于近年来房地产整体价格上涨较快，租售比已经失衡，政府为控制房价增幅过快，对住宅采取了限购措施，致使商业地产销售价格迅速上涨，但由于租金却停滞不前或增长缓慢，进一步加剧了商业地产租售比失衡的现象，在新街口这种出售房源相对较少、出租房源较多的地段，这种差距尤其明显。因此，考虑到以租金收入作为预测基础的收益法评估结果远不能反映房地产的市场售价，本次评估以市场法评估结果为标的公司所持核心物业资产的最终结果。

本次交易资产评估的详细情况详见本报告书摘要“第四章 交易标的评估情况/一、兴宁实业100%股权评估情况”以及“第四章 交易标的评估情况/二、瑞和商贸100%股权评估情况”。

四、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.49元/股。

2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产：上市公司拟发行48,047,528股股份用于购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权；拟发行2,431,149股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至408,800,362股。

2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过19,333.33万元，按照本次发行底价10.35元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过18,679,545股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至427,479,907股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

五、本次重组对上市公司的影响

考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表，交易后三胞集团将直接持有本公司129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本的30.23%，为上市公司控股股东及实际控制人。

备注： 上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过19,333.33万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即10.35元/股）。

本次交易前，2013年上市公司每股收益为0.38元/股、每股净资产3.88元/股，本次发行后每股净资产基本保持不变，但由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本公司拟通过有效措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力，详细安排详见本报告书摘要“第五章 发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化”。

六、本次发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，三胞集团以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。

交易对方三胞集团同时承诺：“本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。”

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及三胞集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

七、减值测试及补偿安排

本次交易完成当年及其后两个会计年度，需要在每年度结束后由具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试专项审核，并出具审核报告，与此同时，亦需聘请具有相应资质的资产评估机构，对补偿期限内每年期末的标的资产进行评估，若补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，将由三胞集团对上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书摘要“第六章 本次交易相关协议的主要内容/二、《资产减值补偿协议》及其补充协议/（四）补偿方式”。

八、配套融资安排

本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份购买资产的交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据标的资产交易作价计算，本次配套资金总额不超过19,333.33万元，其中计划将12,231.1万元用于本次交易新增国贸中心物业的装修改造，旨在进一步提升新百中心店竞争优势，丰富其经营业态，与新百中心店形成差异化定位，使新百中心店成为南京地理位置最优、新街口区域单体面积最大、经营业态丰富的标志性旗舰店；其余资金用于补充流动资金，由于上市公司截至2013年12月31日的资产负债率为68.05%，高于零售业上市公司55.16%的平均资产负债率，同时随着上市公司业务规模的扩大和销售规模的增长，其对营运资金的需求越来越大，因此本次交易通过募集配套资金用于补充流动资金，有助于帮助上市公司缓解资金压力。

九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本公司拟通过有效措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：

1、加快推进南京中心南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，实现门店资源的有效整合，形成规模化的现代商业综合体；

2、充分发挥House of Fraser的品牌经营优势，加快转型至“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力；

3、推进精细化管理，提高运营效率，降低运营成本；

4、对旗下物业资产统一管理，整理品牌、营销、会员、供应链、资本、信息等各类资源进行统一管理，充分发挥规模效率；

5、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权益。

每股收益的填补回报详细安排详见本报告书摘要“第五章 发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化”。

十、上市公司最近一年及一期的《备考合并财务报告审阅报告》尚未编制完成

根据中国证监会于2014年12月24日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证监会公告〔2014〕53号），本次交易需编制并披露上市公司最近一年及一期的《备考合并财务报告审阅报告》。由于上市公司于2014年9月完成了对英国百货公司Highland Group Holdings Limited约89%的股权收购，并将其纳入合并范围，上市公司编制最近一年及一期的备考合并财务报告的工作量较大，所需时间较长。截至本报告书签署之日，上述备考财务报告及其审阅报告尚未编制完成，上市公司董事会暂不审议并披露相关报告。上市公司董事会将在相关报告编制完成后、关于本次重组的股东大会召开前再次召开董事会审议该报告事项，并提交股东大会表决。

十一、本次交易的协议签署情况

2014年7月3日，南京新百与交易对方三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》、《资产减值补偿协议》。

2014年12月30日，南京新百与交易对方三胞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产减值补偿协议之补充协议》。

前述协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司的审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务比例计算如下：

单位：万元

备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的2013年利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

十四、本次交易不构成借壳上市

2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。

上市公司控制权变更后，除本次交易外，上市公司未向三胞集团进行过资产购买行为。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次交易中标的资产交易作价合计为58,000万元，上市公司2010年末资产总额为289,473.46万元，标的资产资产总额（根据孰高原则，取值交易作价）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为20.04%，未超过100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

十五、本次交易构成关联交易

本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

十六、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已经本公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十九次会议审议通过。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、本公司股东大会非关联股东同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份；

3、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十七、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，本公司股票自2014年3月3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年1月24日）收盘价为11.36元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2014年1月24日至2014年2月28日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为2.46%。

本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.71%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

十八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易有关各方作出的重要承诺及履行情况如下：

(下转B118版)