证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：南京新街口百货商店股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：南京新百

  股票代码：600682

  收购人名称：三胞集团有限公司

  住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座

  通讯地址：南京市雨花台区软件大道68号

  一致行动人名称：南京中森泰富科技发展有限公司

  住所：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号

  通讯地址：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号

  签署日期：二〇一四年十二月

  收购人声明

  一、 本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要己全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在南京新街口百货商店股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京新百拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。

  本次收购系因收购人以兴宁实业与瑞和商贸100%的股权认购南京新百非公开发行的股份，导致收购人直接或间接持有的上市公司股份比例达到 30%以上。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定， 本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况尚需公司股东大会批准。

  本次收购尚需南京新百股东大会审议通过及中国证监会核准。

  五、本次收购将根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  备注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 收购人介绍

  收购人及其一致行动人的基本情况如下：

  一、三胞集团

  （一）基本情况

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  （二）三胞集团产权结构及控制关系

  1、三胞集团股权结构

  截至本报告书签署之日，三胞集团的股权结构如下：

  单位：万元

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  2、三胞集团股权控制结构图

  三胞集团的股权控制关系如下图所示：

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  3、实际控制人情况

  三胞集团的控股股东和实际控制人均为袁亚非。袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团55%的股权外，无其他对外投资情况。

  （三）三胞集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  1、三胞集团从事的主要业务情况

  三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，连续第10年入围“中国企业500强”（第205名）；被全国工商联评为“中国民营企业500强”第24名、“中国民营服务业企业100强”第6名；在“江苏省百强民营企业”中位居第5位。

  三胞集团拥有江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）、南京新百（600682.SH）两家上市公司。江苏宏图高科技股份有限公司的子公司宏图三胞高科技术有限公司是中国最大的专业IT零售和服务企业，拥有近500多家店面，员工总数超过一万人。南京新百拥有南京新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店，具有独特的品牌影响力。三胞集团发起成立的商圈网电子商务有限公司，在国内首家提出以实体商圈为基础的O2O电子商务模式，积极探索传统零售业与电子商务相结合的新模式，被商务部列为传统商业转型升级全国示范项目。

  2、收购人近三年主要财务状况

  三胞集团最近三年经审计的简要财务数据如下：

  单位：万元

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  3、三胞集团下属子公司情况

  ■

  ■

  （四）三胞集团最近五年涉及处罚、诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日， 三胞集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）三胞集团董事、监事和高级管理人员

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）三胞集团持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书摘要签署之日，三胞集团除持有江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）21.77%以及南京新街口百货商店股份有限公司（600682.SH）21.98%两家上市公司的股权、紫金信托有限责任公司10%股权、锦泰期货有限公司20.41%股权外，不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

  二、中森泰富

  （一）基本情况

  ■

  （二）中森泰富产权结构及控制关系

  1、中森泰富股权结构

  截至本报告书签署之日，中森泰富的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2、中森泰富股权控制结构图

  中森泰富的股权控制关系如下图所示：

  ■

  3、实际控制人情况

  中森泰富的控股股东和实际控制人均为秦峰。秦峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。截至本报告书签署之日，秦峰除持有中森泰富100%的股权外，无其他对外投资情况。

  （三）中森泰富从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  1、中森泰富从事的主要业务情况

  中森泰富主要从事实业投资，投资管理及策划，电子产品，通讯设备，网络产品，计算机开发、生产、销售，生物技术开发、研究，经济信息咨询。

  2、中森泰富近三年主要财务状况

  中森泰富最近三年经审计的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  3、中森泰富下属子公司情况

  截至本报告书摘要签署之日，中森泰富无下属子公司。

  （四）中森泰富最近五年涉及处罚、诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日， 中森泰富最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）中森泰富董事、监事和高级管理人员

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）中森泰富持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书摘要签署之日，中森泰富未持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份。

  三、三胞集团与中森泰富的关系

  2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有南京新百4.88%股权，中森泰富与三胞集团属于一致行动人。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  （一）扩大经营规模，提高商圈影响力

  本次交易前，上市公司在新街口商圈拥有新百中心店、东方商城两家百货门店。其中，新百中心店定位中档百货，东方商城定位高端百货。本次交易的标的公司持有的国贸中心物业毗邻新百中心店，位于新街口商圈的核心位置，区域优势明显。本次交易完成后，上市公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所；通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中档、高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力。

  根据上市公司对于国贸中心物业的使用规划，为顺应消费者日益增强的品牌意识、购买需求，结合百货业态向购物中心演变的趋势，国贸中心物业将以增加快时尚或主力店为主品类的方向，吸引目前新百中心店缺乏的25-35岁消费主群体，与新百中心店现有客群形成有效互动，提高新百中心店的整体时尚度。具体而言，上市公司计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态进行互补，从而实现为年龄层在20-40岁的人群提供休闲、购物、娱乐一站式服务的目标。

  本次交易完成后，新百中心店将成为南京地理位置最优、新街口区域单体面积最大、经营业态丰富的标志性百货旗舰店，有利于优化上市公司在新街口商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高上市公司在新街口商圈的市场竞争力及影响力。

  （二）增加自有物业，增强成本控制和风险抵御能力

  近年来国内商业地产迅猛发展，房地产价格屡创新高，一线城市核心商圈的物业资源稀缺。面对租金上涨的压力、续租失败的风险以及地产升值的预期，百货行业与商业地产结合的模式日趋增多。较之租赁方式，拥有自有物业的百货公司具备更强的成本控制和风险抵御能力。此外，对于自有物业，百货公司可以进行较大的装修改造投入，打造具备规模优势的旗舰店或购物中心，扩大品牌影响力。

  本次交易前，上市公司持有南京中心、新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦等物业资产。本次交易完成后，上市公司将新增国贸中心建筑面积16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的优质物业资产，消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力。

  （三）消除潜在关联交易，减少现金流出

  本次交易前，上市公司拟向标的公司租赁其持有的国贸中心物业资产，上市公司将与控股股东三胞集团的关联方形成长期的关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易可在一定程度上减少上市公司的潜在关联交易，有利于保持上市公司的独立性。

  此外，由于本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，固定资产的账面原值、折旧政策均没有变动。本次交易完成后，上市公司节省的租金水平远超过新增固定资产折旧值，本次交易有利于减少上市公司现金流出，有利于上市公司及中小股东的利益。

  二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份（上市公司资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发生变化的除外）。

  三、收购决定已履行的相关程序

  （一）南京新百的决策过程

  2014年7月3日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等”本次交易的相关议案。

  2014年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等”本次交易的相关议案。

  （二）收购人的决策过程

  2014年12月30日，三胞集团召开股东会，同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。

  四、本次收购尚需履行的批准程序

  本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份、中国证监会的核准等。

  第四节 收购方式

  一、收购方式

  南京新百拟通过向收购人非公开发行股份的方式，分别购买兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权，对价合计为58,000.00万元。同时，南京新百拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即19,333.33万元。

  （一）发行股份购买资产

  上市公司拟通过向收购人非公开发行股份的方式，分别购买兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权，对价合计为58,000.00万元。按照发行价格为11.49元/股计算，南京新百向三胞集团非公开发行股份数量合计为50,478,677股。

  （二）发行股份募集配套资金情况

  南京新百拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即19,333.33万元。本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.35元/股，最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  二、 本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

  （一）不考虑配套融资

  不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

  (下转B122版)