证券时报多媒体数字报

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2014-042

  思源电气股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议的会议通知于2014年12月23日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2014年12月29日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请为SIEYUAN-SEPD JV投标联合体开立保函的决议》。

  公司和上海电力设计院作为联合体组成SIEYUAN-SEPD JV（思源电气-上海电力设计院联合体，下简称“投标联合体”）近日与The Kenya Power and Lighting Co., Ltd.（肯尼亚电力与照明有限公司）签署了“Design, Supply and Installation Of 33KV lines from Kitale, Awendo, Mwingi, Konza and Kutus substations（总包合同），合同金额3,319,400.00美元加153,146,200.00肯尼亚先令（折合人民币3100万元）。

  根据公司与上海电力设计院签订的《项目投标合作协议》和《设计与技术服务合同》，在投标联合体中公司是该项目的总包商，负责项目开发的整体策划、对外联络、购买标书、项目的整体投标、确定整体投标价格等，承担项目中全部责任和风险；上海电力设计院负责设计，公司支付设计费用。合同约定在支付预付款之前，投标联合体需提供履约保函和预付款保函，两项保函总额不超过1,050,000.00美元（折合人民币约620万元）。

  董事会同意公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请为SIEYUAN-SEPD JV上述项目开立上述保函，该保函的具体条款、费率等条件由公司与中国银行股份有限公司上海市分行协商确定。董事会授权董增平先生具有办理该授信和担保事项往来文件的签章权，包括签署开立保函申请书和一切与保函有关的文件。

  具体内容详见2014年12月31日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-043号《关于与The Kenya Power and Lighting Co., Ltd签署合同的公告》。

  公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信的决议》。

  为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟与中国银行闵行支行申请不超过人民币5亿元的授信额度总额，期限不超过三年。业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、国内国际信用证、进出口押汇等综合授信业务。

  具体内容详见2014年12月31日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-044号《关于申请银行综合授信的公告》。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在墨西哥设立子公司的决议》。

  公司下属全资子公司上海思源输配电工程有限公司（以下简称“输配电公司”）与贲培丽共同出资300万墨西哥比索（折合25万美元）在墨西哥合众国设立子公司，其中输配电公司使用自有资金出资299.97万墨西哥比索（折合24.9975万美元），占注册资本的99.99%，贲培丽出资0.03万墨西哥比索（折合25美元）占注册资本的0.01%。

  具体内容详见2014年12月31日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-045号《关于在墨西哥设立子公司的公告》。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2014-043

  思源电气股份有限公司

  关于与The Kenya Power and Lighting Co., Ltd.

  签署合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  近日公司和上海电力设计院组成的投标联合体（SIEYUAN-SEPD JV，下简称“投标联合体”）与The Kenya Power and Lighting Co., Ltd.（肯尼亚电力与照明有限公司）签署了“Design, Supply and Installation Of 33KV lines from Kitale, Awendo, Mwingi, Konza and Kutus substations（肯尼亚电网33kV输电线路扩建项目总包合同），合同金额3,319,400.00美元加153,146,200.00肯尼亚先令（折合人民币3100万元）。

  根据公司与上海电力设计院签订的《项目投标合作协议》和《设计与技术服务合同》，在投标联合体中，公司是该项目的总包商，负责项目开发的整体策划、对外联络、购买标书、项目的整体投标、确定整体投标价格等，承担项目中全部责任和风险；上海电力设计院仅负责设计。

  合同买方：The Kenya Power and Lighting Co., Ltd.（肯尼亚电力与照明有限公司）

  合同卖方：思源电气股份有限公司

  签署地点：肯尼亚内罗毕

  合同类型：总包合同

  合同标的：线路总包

  合同期限：15个月

  合同金额：3,319,400.00美元加153,146,200.00肯尼亚先令（折合人民币3100万元）。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  公司名称：The Kenya Power and Lighting Co., Ltd.（肯尼亚电力与照明有限公司）

  法定代表人：Dr Ben Chumo

  股权分布：国有上市公司，肯尼亚政府和国家社保基金共同持有50.1%的股权，公众持有49.9%的股权

  主营业务：输电、配电、向终端客户售电

  注册地：肯尼亚内罗毕

  公司与交易对手方不存在任何关联关系，交易对手方信用状况良好，履约能力有保证。

  最近一个会计年度公司未与交易对手方发生类似业务。

  履约能力分析：该线路工程总包项目资金来源为世界银行援助贷款，公开招标，透明度高。业主肯尼亚电力是肯尼亚主要电力配电和售电供应商，属国有垄断企业，项目回款有保障。

  三、合同的主要内容

  项目总包合同于2014年10月3日在肯尼亚内罗毕签订，即日生效。工程交付期为15个月，合同金额为3,319,400.00美元加153,146,200.00肯尼亚先令（折合人民币3100万元），公司负责KITALE,AWENDO,MWINGI,KONZA及KUTUS变电站间33kV输电线路的设计、供货和安装，线路总长约为168公里，其中供货范围主要是水泥线杆、导线、绝缘子、避雷器、中压电缆等产品。

  合同约定，在项目施工期间，如果肯尼亚电力没有履行业主责任，由此导致的成本增加要相应增加合同金额；如果业主没有按照相应的付款节点及时付款，要对延迟款项支付利息。承包商公司要开立以业主肯尼亚电力为受益人的预付款保函和履约保函，保函金额合计不超过105万美元（折合人民币 620万元，其中预付款保函占保函金额的50%，期限为16个月；履约保函占保函金额的50%，期限为28个月），保函金额分别占合同金额的10%，如果承包商违约，业务可在保函项下进行索赔。

  公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请为SIEYUAN-SEPD JV投标联合体开立保函的决议》，同意公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请为SIEYUAN-SEPD JV（投标联合体）承接肯尼亚电网33kV输电线路扩建项目总包合同开立相关保函，该保函的具体条款、费率等条件由公司与中国银行股份有限公司上海市分行协商确定。董事会授权董事长董增平先生具有办理该授信和担保事项往来文件的签章权，包括签署开立保函申请书和一切与保函有关的文件。

  公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见。

  四、合同对上市公司的影响

  1、公司具有海外总包经验，资金充足，人员、技术、产能均能满足合同需要，具备履行本合同的能力。

  2、合同金额折合人民币3100万元约占公司2013年度经审计营业收入的0.92%，本项目合同的履行对公司2014年和2015年营业收入和营业利润产生影响。

  3、合同约定的产品与公司现有主营业务一致。

  4、合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行该合同而对该业主形成依赖。

  五、合同履行的风险提示

  1、合同双方不存在履约能力的风险。

  2、合同采取分期多次付款的方式，因此，存在不能及时收回部分合同款的风险。

  3、在合同履行过程中，如果遇到自然灾害、政治、战争、法规等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致其延缓履行。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的公司第五届董事会第九次会议决议

  2、《Design, Supply and Installation Of 33KV lines from Kitale, Awendo, Mwingi, Konza and Kutus substations》（肯尼亚电网33kV输电线路扩建项目总包合同）

  3、公司与设计院签署的《项目投标合作协议》

  4、公司与设计院签署的《设计与技术服务合同》

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2014-044

  思源电气股份有限公司

  关于申请银行综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”），第五届董事会第九次会议审议通过了《关于申请银行综合授信的决议》，具体内容如下：

  随着公司业务的不断拓展，涉及银行相关的综合业务（如投标、履约等各种保函、银行承兑汇票等）也将随之增多。为确保公司生产经营和流动资金周转需要，思源电气股份有限公司拟与中国银行闵行支行申请不超过人民币5亿元的授信额度总额，期限不超过三年。业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、国内国际信用证、进出口押汇等综合授信业务。

  上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  公司授权董事长董增平先生全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2014-045

  思源电气股份有限公司

  关于在墨西哥设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司下属全资子公司上海思源输配电工程有限公司（以下简称“输配电公司”）与贲培丽共同出资300万墨西哥比索（折合25万美元或人民币153.25万元）在墨西哥合众国设立子公司，其中输配电公司使用自有资金出资299.97万墨西哥比索（折合24.9975万美元或人民币153.23万元），占注册资本的99.99%，贲培丽出资0.03万墨西哥比索（折合25美元或人民币0.02万元）占注册资本的0.01%。

  2、董事会审批及表决情况

  本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。

  墨西哥公司的设立须经国家外汇管理局等相关政府部门批准后方可实施。

  二、交易对手方介绍

  贲培丽，身份证号码：320682198611127464，国籍：中华人民共和国，住所：江苏省如皋市磨头镇丁冒村33号。贲培丽女士目前为公司海外营销中心人力资源负责人。

  交易对手方不属于公司关联人。

  三、投资标的的基本情况

  （1）公司名称：思源电气墨西哥有限责任公司（暂定），英文名称：Sieyuan Electric Mexico S.R.L.（以最终注册为准）

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）注册资本：300万墨西哥比索

  ■

  根据墨西哥相关法律法规的规定，有限责任公司的注册至少两名股东。贲培丽将签署相关文件放弃对思源电气墨西哥子公司的股东相关权益（包括且不限于分红权）。

  （4）资金来源及出资方式

  经外汇管理部门批准后，输配电公司和贲培丽均以自有人民币资金换汇，作为对墨西哥公司投资的资金来源。

  （5）经营范围：输配电设备的销售；相关设备及技术的技术咨询，相关设备及技术的售后服务；EPC/BOT项目融资、承接。【暂定，以最终注册为准】

  四、对外投资合同的主要内容

  本次投资事项为全资下属企业投资设立控股子公司，故无需签订对外投资合同。

  五、对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险

  1、本次投资的目的及对公司影响

  公司设立墨西哥公司，作为思源电气在中美洲的窗口公司，可以覆盖整个中美洲地区。本次投资事项符合公司战略发展规划，有利于进一步完善公司的全球化产业布局。

  2、项目的风险

  由于墨西哥的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大的区别，公司需要尽快熟悉并适应墨西哥的商业和文化环境，这将给墨西哥公司的设立与运营带来一定的风险。

  六、备查文件

  经与会董事签字的公司第五届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2014-046

  思源电气股份有限公司

  关于利用闲置自有资金开展低风险投资理财的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置资金进行低风险投资理财并授权董事长在授权范围内具体决策的决议》，同意公司使用闲置资金进行低风险投资理财，并授权董事长在授权权限范围内具体决策并组织实施低风险投资理财；授权董事长低风险投资理财的权限为：单笔投资理财金额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的10%；投资理财合计余额不超过公司最近一期经审计净资产的25%；根据公司最近一期经审计净资产，即2013年的审计报告，截止2013年末公司净资产为32.13亿元，公司净资产的10%为3.2亿元，公司净资产的25%为8.03亿元。本项授权有效期限为公司董事会决议通过之日起至2016年10月31日止。具体内容详见2014年10月25日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-039号《关于使用闲置资金进行低风险投资理财并授权董事长在授权范围内具体决策的公告》。

  2014年1月1日至本公告日，公司使用闲置资金进行低风险投资理财的相关事宜公告如下：

  一、理财产品的主要情况

  （一）理财产品

  公司低风险投资理财品种主要为：1、货币市场基金投资；2、商业银行发行的低风险理财产品；3、证券公司发行的低风险理财产品。上述投资品种不含二级市场股票的投资，风险相对较低，流动性较好。

  （二）主要风险揭示

  上述理财产品可能存在签约银行所揭示的管理风险、市场风险、信用风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等银行理财产品常见风险。

  二、风险应对措施

  公司利用闲置资金进行低风险投资理财，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大，低风险投资理财存在系统性风险。风险控制措施如下：

  （1）为保障投资理财资金的专用性和安全性，公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同或电子合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

  （2）货币市场基金以公司名义存放在商业银行或证券公司，保证资金安全；

  （3）审计部门日常监督理财资金使用与保管情况，定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （4）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。

  （5）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  （6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理财业务。

  2、公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，可以用于低风险投资理财，提高短期财务收益。

  3、公司在有效控制投资风险的前提下通过低风险投资理财可提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益。

  4、公司实施资金集中管理，最大程度的发挥资金使用收益。公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置；不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

  5、公司通过实施严格的内部控制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。

  四、公司购买理财产品情况

  （一）银行理财产品情况

  ■

  （二）货币基金持有情况

  ■

  五、其他说明

  上述投资均按照董事会决议购买，所使用的资金为闲置自有资金。目前公司财务状况稳健，上述投资不会影响公司日常生产经营，且有利于提高闲置资金的收益。

  六、备查文件

  公司购买银行理财产品签订的合同、认购委托书和相关的业务交割单、交易确认单、业务凭证及产品说明书等。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日