证券时报多媒体数字报

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-075

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届董事会

第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2014年12月28日（星期日）以通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名（公司独立董事潘必兴先生因公务原因缺席本次董事会），会议由公司董事长王丹先生召集，会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于收购上海电气集团印刷包装机械有限公司所持有的上海申威达机械有限公司和上海紫光机械有限公司部分资产的议案》

公司为进军云印刷和智能机器人领域，实现企业多元化经营的战略思路，进一步提升企业综合盈利能力，实现与公司现有主营业务在市场、技术、设计、生产规模方面协同发展。拟受让上海电气集团印刷包装机械有限公司所持有的上海申威达机械有限公司部分资产，受让价格不超过人民币1136.94487万元；拟受让上海电气集团印刷包装机械有限公司所持有的上海紫光机械有限公司部分资产，受让价格不超过人民币3065.481310万元。

具体内容详见巨潮资讯网上的《关于收购上海电气集团印刷包装机械有限公司所持有的上海申威达机械有限公司和上海紫光机械有限公司部分资产的公告》。

投票结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司筹资管理制度》的议案

投票结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告！

备查文件

1、上海绿新第二届董事会第二十六次会议决议。

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2014年12月28日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-076

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于收购上海电气集团印刷包装机械有限公司所持有的上海申威达机械

有限公司和上海紫光机械有限公司

部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

一、交易概述

2014年8月13日上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气集团印刷包装机械有限公司(以下简称“上海电气”) 签订了《资产挂牌竞买之备忘录》，公司拟受让其持有的上海申威达机械有限公司100%的产权、上海紫光机械有限公司100%的产权（以下简称“标的产权”）。

2014年12月28日，公司第二届董事会第二十六次审议通过了《关于收购上海电气集团印刷包装机械有限公司所持有的上海申威达机械有限公司和上海紫光机械有限公司部分资产的议案》。

二、交易对方的基本情况

公司名称：上海电气集团印刷包装机械有限公司

注册地址：上海浦东新区北张家浜路128号604室

法定代表人：刘国平

注册资本：人民币63286.2663? 万元

实收资本：人民币63286.2663? 万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：各类印刷、包装机械设备及备品配件的生产、销售，印刷包装机械原辅材料、仪器仪表销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易(涉及许可证经营的凭许可证经营)。

上海电气与本公司不存在关联关系。

上海电气与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、上海申威达机械有限公司（以下简称“上海申威达”）基本情况

2、上海紫光机械有限公司（以下简称“上海紫光”）基本情况

四、交易的价款

1、根据上海立信资产评估有限公司2014年10月8日出具的《上海申威达机械有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》，截止2014年5月31日，标的公司部分资产，主要包括存货、固定资产-设备、无形资产和其他应付款，帐面金额为1735.38万元。经评估，拟转让资产评估值为人民币1261.87万元。在上述基础上，经上海联合产权交易所挂牌的价格为人民币1136.94487万元。

2、根据上海立信资产评估有限公司2014年10月8日出具的《上海紫光机械有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》，截止2014年5月31日，标的公司部分资产，主要包括存货、固定资产-设备、无形资产和其他应付款，帐面金额为4554.56万元。经评估，拟转让资产评估值为人民币3402.31万元。在上述基础上，经上海联合产权交易所挂牌的价格为人民币3065.481310万元。

五、生效

本协议经各方授权代表签署，且经上海绿新董事会及相关审批机构批准后生效；如转让对于上海绿新构成上市公司重大资产重组，则本协议应经中国证监会及其他相关审批机构批准后生效。

六、本次资产收购的背景及目的

在国家进一步推进国有企业改革的大背景下，公司综合考虑企业未来发展战略，购买上海电气集团印刷包装机械有限公司持有的上海申威达机械有限公司和上海紫光机械有限公司部分资产，本次公司拟购买的经营性资产所有者为国内著名的普通和智能包装机械制造、装订机械、特种印刷机械及后续印刷服务等业务的制造企业。长期致力于普通和智能印刷机械制造及后续相关服务的技术研发和生产，拥有固定的下游客户资源，已形成了自主研发、生产和销售一体的经营能力；公司完成本次购买资产后，将成为公司进军云印刷和智能机器人领域的重要平台，有助于实现企业多元化经营的战略思路，将进一步提升企业综合盈利能力，实现与公司现有主营业务在市场、技术、设计、生产规模方面协同发展，为上市公司股东取得更好的回报做出努力。

七、收购股权对公司的影响及存在的风险

1、资产收购对公司的影响

本次收购对公司2014年业绩不会产生重要影响，对2015年及以后年度业绩将有积极影响。

2、资产收购存在的风险

2.1、市场风险

上述公司是包装机械、印刷机械的供应商，随着市场竞争的日趋激烈，市场存在着不确定性。

2.2、利润实现的风险

上海申威达”和“上海紫光”利润的实现存在不确定性。

八、备查文件

1、 上海绿新第二届董事会第二十六次会议决议

2、 《上海申威达机械有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》

3、 《上海紫光机械有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

2014年12月28日