证券时报多媒体数字报

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-110

  新华联不动产股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2014年12月24日以专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2014年12月30日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  一、本次会议审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》

  根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司的全资子公司北京新华联置地有限公司拟通过中信银行股份有限公司总行营业部取得公司控股股东新华联控股有限公司（简称“新华联控股”）28,000万元的委托贷款，用于下属子公司的开发建设，期限两年，贷款年利率为8.1%。该贷款可根据需要提前还贷。

  新华联控股是公司控股股东，持股比例为65.98%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，新华联控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、本次会议审议通过了《关于为湖南新华联建设工程有限公司银行贷款提供担保的议案》

  公司全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“新华联建工”）因经营需要，结合当前资金需求状况，拟与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行（以下简称“建设银行”）签订《人民币流动资金贷款合同》、《银行承兑协议》等相关协议，新华联建工拟向建设银行申请8,000万元的综合授信，其中流动资金贷款6,000万元，贷款期限一年，贷款利率为5.88%，另2,000万元为银行承兑汇票额度。

  同时，公司拟与建设银行签署《最高额保证合同》，为上述银行贷款提供连带责任担保，担保额度不超过8,000万元，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

  本次担保额度已在公司2014年5月16日召开的2013年年度股东大会通过的授权董事会批准的对外担保额度内，不需另行提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-111

  新华联不动产股份有限公司关于接受

  控股股东委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）拟通过中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银行”）取得公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）28,000万元的委托贷款。

  本公司第八届董事会第十二次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避表决。

  一、关联交易概述

  根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司的全资子公司新华联置地拟通过中信银行取得公司控股股东新华联控股28,000万元的委托贷款，用于下属子公司的开发建设，期限两年，贷款年利率为8.1%。该贷款可根据需要提前还贷。

  新华联控股是公司控股股东，持股比例为65.98%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，新华联控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  2014年12月30日公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生在审议该议案时进行了回避，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

  二、关联方基本情况介绍

  担保方：新华联控股有限公司

  住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

  法定代表人：傅军

  注册资本：80,000万元

  经营范围：投资；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。

  新华联控股的股权结构为： 单位：万元

  ■

  注：长石投资有限公司享有30%股东权益。

  新华联控股最近一年简要财务数据（经审计）如下：

  单位：万元

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  新华联控股为公司控股股东，持股比例65.98%，属于公司关联方。

  三、关联交易主要内容

  公司全资子公司新华联置地拟通过中信银行取得公司控股股东新华联控股28,000万元的委托贷款，用于下属子公司的开发建设，期限两年，贷款年利率为8.1%。

  四、关联交易定价依据

  本次委托贷款的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过35%且低于公司同期融资平均成本。贷款利率是参考市场标准并经双方协商确定，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

  五、本次关联交易对本公司的影响

  此次利息费用为子公司与新华联控股根据自身实际经营状况协商确定，有利于保障公司融资的顺利实施及资金的正常运转和相关业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性；收取的利息费用符合市场标准，公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对公司全资子公司新华联置地拟取得控股股东新华联控股委托贷款并支付贷款利息的相关董事会材料进行了充分的审查， 并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于子公司接受大股东委托贷款并支付利息费用系关联交易，现发表如下独立意见：（一）本次关联交易系控股股东为公司子公司新华联置地提供委托贷款，目的是为了确保子公司融资事项的顺利实施，有助于子公司日常经营活动的开展；（二）本次关联交易依据公平原则，子公司向控股股东支付的利息费用定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；（三）该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会对新华联控股对子公司委托贷款事项的表决程序合法有效，同意子公司接受新华联控股提供的委托贷款。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-112

  关于新华联不动产股份有限公司

  为湖南新华联建设工程有限公司

  银行贷款提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“新华联建工”）因经营需要，结合当前资金需求状况，拟与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行（以下简称“建设银行”）签订《人民币流动资金贷款合同》、《银行承兑协议》等相关协议，新华联建工拟向建设银行申请8,000万元的综合授信，其中流动资金贷款6,000万元，贷款期限一年，贷款利率为5.88%，另2,000万元为银行承兑汇票额度。

  同时，公司拟与建设银行签署《最高额保证合同》，为上述银行贷款提供连带责任担保，担保额度不超过8,000万元，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。2014年12月30日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为湖南新华联建设工程有限公司银行贷款提供担保的议案》

  本次担保额度已在公司2014年5月16日召开的2013年年度股东大会通过的授权董事会批准的对外担保额度内，不需另行提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：湖南新华联建设工程有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号华菱大厦606房

  法定代表人：杨爱兵

  注册资本：10亿元

  经营范围：凭本企业资质证书方可从事建筑工程施工

  股权结构：

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  截至2013年12月31日（经审计），新华联建工资产总额137,698.36万元，净资产44,664.40万元，2013年度营业收入99,856.82万元，净利润15,753.84万元。

  截至2014年9月30日（未经审计），新华联建工资产总额289,413.02万元，净资产100,191.06万元，2014年1-9月营业收入109,970.13万元，净利润为15,835.29万元。

  三、担保协议的主要内容

  新华联建工拟向建设银行申请8,000万元的综合授信，其中流动资金贷款6,000万元，贷款期限一年，贷款利率为5.88%，另2,000万元为承兑汇票额度。公司拟与建设银行签署《最高额保证合同》，为上述银行贷款提供连带责任担保，担保额度不超过8,000万元，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

  四、董事会意见

  新华联建工为公司下属全资子公司。公司为其银行借款提供担保属于正常的生产经营活动，有利于新华联建工持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。

  本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告之日，公司对外担保金额为人民币72.41亿元（未含本次担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额72.41亿元。

  目前，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司

  董事会

  2014年12月30日