证券时报多媒体数字报

  股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2014-103

  中核华原钛白股份有限公司第四届

  董事会第三十二次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称"公司"）董事会于2014年12月27日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第三十二次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2014年12月30日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  具体内容详见2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号2014-105）。

  二、审议通过了《关于转让广西中核华原钛白有限公司股权的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  同意公司以人民币300万元转让广西中核华原钛白有限公司30%股权。具体内容详见2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让广西中核华原钛白有限公司股权的公告》（公告编号2014-106）。

  备查文件：

  1、《中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议》。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2014年12月31日

  股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2014-104

  中核华原钛白股份有限公司第四届

  监事会第十六次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称公司）监事会于2014年12月27日以电子邮件方式发出关于召开第四届监事会第十六次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2014年12月30日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

  审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  具体内容详见2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号2014-105）。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司监事会

  2014年12月31日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014-105

  中核华原钛白股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证监会证监许可【2014】908号文核准，公司于2014年10月完成非公开发行人民币普通股（A股）40,070,787股，发行价格为每股人民币10.03元，募集资金合计401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币385,209,993.61元。该事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月28日进行验证，出具了XYZH/2014XAA1013-2号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

  公司已将募集资金净额中36,538万元用于对公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称"金星钛白"）进行了增资，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所于2014年11月27日验证，出具了XYZH/2014XAA1014- 1号《验资报告》，其中：（1）22,069 万元由金星钛白用于实施"金星钛白 10万吨/年钛白粉后处理技改项目"；（2）14,469 万元由金星钛白对无锡豪普钛业有限公司（以下简称"无锡豪普"）进行了增资，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所于2014年12月12日验证，出具了XYZH/2014XAA1017-1号《验资报告》，并由无锡豪普用于实施"无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目"。

  公司非公开发行募集资金总额 40,191万元，扣除发行费用后募集资金净额为 38,521万元。在完成上述增资后剩余 1,983 万元用于母公司补充流动资金。

  二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体情况

  为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，更好的保护公司及全体股东的利益，公司拟利用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付前述募投项目（即"金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目"和"无锡豪5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目"）所需资金，并从募集资金专户划转等额资金。

  （一）具体操作流程

  1、公司采购部门或募投项目其他相关建设部门根据公司募投项目的需要，与供应商洽谈可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并签订相关购销合同或协议，合同或协议中必须注明付款方式为以银行承兑汇票支付；

  2、确定可以采取银行承兑汇票进行支付的款项后，采购部门或募投项目其他相关建设部门在填制付款申请单提交金星钛白、无锡豪普财务部门或公司资金管理中心时，需注明付款方式是银行承兑汇票，金星钛白、无锡豪普财务部门或公司资金管理中心根据募投项目合同审核付款金额无误后填写"银行承兑汇票支付募投项目所需资金申请表"，履行公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序后，金星钛白、无锡豪普财务部门或公司资金管理中心安排支付；

  3、金星钛白、无锡豪普财务部门每月填写"银行承兑汇票使用、置换募集资金台账"并报送公司资金管理中心汇总，资金管理中心每月月末报保荐代表人审核（若当月累计金额每达1,000万元而未到月末时，应即时报保荐代表人审核），经保荐代表人审核无异议后金星钛白、无锡豪普财务部门向募集资金专户监管银行提报书面置换申请；

  4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的资金从募集资金账户中等额转入金星钛白、无锡豪普一般账户；

  5、公司采购部门或募投项目其他相关建设部门和财务部门作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序；

  6、公司在定期报告中披露报告期内用银行承兑汇票支付工程物资、设备款项或其他募投项目用款金额、截至报告期末的累计支付金额及募集资金已置换的金额。

  （二）对公司的影响

  公司严格按照《票据法》的规定以及公司相关内控制度办理银行承兑汇票业务，对于公司销售产品收到的银行承兑汇票，公司在到期前可背书用于支付原材料或设备采购款，减少现金支出。由于公司目前在建的募投项目投资金额较大，若按照商业惯例将收到的银行承兑汇票用于支付在建工程款或设备采购款，将有助于节省财务费用支出，改善公司现金流，符合上市公司和全体股东的利益。且使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

  三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

  1、董事会审议情况

  公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司实施使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。综上，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  3、监事会意见

  公司第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》并发表意见认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  4、保荐机构意见

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。经核查，保荐机构认为：中核钛白以银行承兑汇票支付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经中核钛白第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第十六次(临时)会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，中核钛白制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。综上，本保荐机构同意中核钛白使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议；

  2、公司第四届监事会第十六次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见；

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2014年12月31日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014-106

  中核华原钛白股份有限公司

  关于转让广西中核华原钛白有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次交易概述

  2013年3月5日中核华原钛白股份有限公司（以下简称："中核钛白"或"公司"）召开了第四届董事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于投资设立广西中核钛白有限公司（筹）的议案》，（公司名称以工商核准为准），出资300万元（占股比30%），与魏兆琪、张本、刘艳共同投资设立了"广西中核华原钛白有限公司"（以下简称："广西中核"）。

  根据公司发展战略的调整，2014年12月30日公司召开了第四届董事会第三十二次（临时）次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让广西中核华原钛白有限公司股权的议案》。将所持30%股权转让给的广西中核其他股东，交易价格为初始投资额300万元。

  此次交易不构成关联交易；交易金额在董事会审议权限内，不需提交公司股东大会审议。

  二、广西中核基本情况

  公司名称：广西中核华原钛白有限公司

  注册资本：1000 万元

  注册地址：广西防城港市

  公司类型：有限责任公司

  公司股东：中核钛白（30%）、魏兆琪（25%）、张本（22.5%）、刘艳（22.5%）

  法定代表人：范喜成

  出资方式：现金

  经营范围： 钛白粉、硫酸亚铁的生产、批发零售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

  三、交易对手方介绍和交易主要内容

  甲方：中核钛白

  乙方：刘艳 女 国籍：中国；身份证号：43022119700822****；住址：湖南省株洲市石峰区百家咀；原在广西中核占比22.5%。本次交易受让中核钛白所持广西中核30%股权后，占广西中核52.5%股权。

  《股权转让协议》主要内容如下：

  1、甲方同意将持有的广西中核华原钛白有限公司30%的股权共300万元出资额，以人民币300万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

  2、乙方同意在协议生效2日内将股权转让款以现金形式一次性支付给甲方。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  根据公司战略部署的调整，转让广西中核股权后，有利于公司集中人力、财力以实施公司其他项目，有利于节约成本，重新布局公司产业规划，符合公司战略。

  本次转让价格为公司初始投入价格（300万元），全额收回，广西中核筹建费用与损益由承接股权的股东以及其他股东承担，公司没有在本项目中产生亏损。

  五、备查文件

  1．《中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议》；

  2. 股权转让协议

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2014年12月31日