证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 广东风华高新科技股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 风华高科

  股票代码： 000636

  信息披露义务人名称： 广东省广晟资产经营有限公司

  注册地址： 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

  通讯地址： 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

  信息披露义务人名称： 深圳市广晟投资发展有限公司

  注册地址： 深圳市福田区国际科技大厦2708A

  通讯地址： 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼

  股份变动性质： 增加

  签署日期： 2014年12月29日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的广东风华高新科技股份有限公司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广东风华高新科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次信息披露义务人持股变化的原因是通过增持广东风华高新科技股份有限公司股票后，拥有广东风华高新科技股份有限公司权益的股份比例变动达到5％。

  五、本次权益变动已获得政府部门的批准。

  六、本次权益变动是根据所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）广晟公司基本情况

  ■

  （二）深圳广晟基本情况

  ■

  （三）信息披露义务人的股权控制关系图

  截至本报告书签署之日，广晟公司直接持有深圳广晟100%的股份。广晟公司与深圳广晟的股权控制关系图如下：

  ■

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

  （一）广晟公司

  ■

  上述人员最近5年内均未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）深圳广晟

  ■

  上述人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司达到或超过百分之五以上的发行在外股份的情况

  （一）广晟公司

  截至本报告签署之日，广晟公司持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

  ■

  说明：上表中广晟公司持有深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）的股权比例39.60%包括深圳广晟持有中金岭南的股权比例6.85%。

  （二）深圳广晟

  截至本报告签署之日，深圳广晟除持有中金岭南6.85%股权外，不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情形。

  第三节 信息披露义务人权益变动目的

  一、信息披露义务人的权益变动目的

  本次权益变动前(2011年5月7日前），广晟公司持有风华高科122,484,170股股份，持股比例为18.25%，并通过其全资子公司深圳广晟持有风华高科13,504,198股股份，持股比例为2.0126%，合计共持有风华高科135,988,368股股份，合计持股比例为20.27%。

  基于风华高科是国内电子元件行业龙头企业，深圳广晟于2011年5月7日至2012年12月31日期间持续在二级市场增持风华高科股票21,480,363股；广晟公司于2014年12月直接参与认购风华高科2014年度非公开发行股票56,818,181股，旨在秉承市值管理理念，持续提升风华高科主业竞争能力，并进一步提升对风华高科的股权控制比例。

  二、信息披露义务人的后续增减持计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持风华高科的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有风华高科权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有风华高科股份情况

  信息披露义务人广晟公司在本次权益变动前(2011年5月7日前）持有风华高科122,484,170股股份，持股比例为18.25%；深圳广晟持有风华高科13,504,198股股份，持股比例为2.0126%。广晟公司及深圳广晟合计持有公司135,988,368股股份，合计持股比例为20.27%。

  二、本次权益变动的情况

  （一）深圳广晟

  2011年5月7日至2012年12月31日期间，信息披露义务人深圳广晟通过深交所集中竞价交易系统买入风华高科股票21,480,363股，占风华高科当时总股本的比例为3.20%。

  （二）广晟公司

  信息披露义务人广晟公司通过参与认购风华高科2014年度非公开发行股票而增持风华高科股数56,818,181股，占风华高科本次非公开发行后总股本的比例为7.04%。风华高科2014年度非公开发行股票具体情况如下：

  1、 发行价格：8.80元/股；

  2、 发行数量： 136,363,636股，其中广晟公司认购数量为56,818,181股；

  3、定价依据：通过竞价后经发行人和保荐机构（主承销商）协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格。广晟公司不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，承诺接受其他特定认购对象申购竞价结果并与其他特定认购对象以相同价格认购；

  4、发行对象：广晟公司及华宝信托有限责任公司、张宇、兴证证券资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计6名特定投资者；

  5、支付方式：风华高科本次非公开发行股票募集资金已于2014年12月4日到账，并已与上述6名特定投资者签署《非公开发行股票认购协议》；风华高科于2014年12月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份已于2014年12月25日上市；

  6、已履行的批准程序：风华高科本次非公开发行股票事项分别经公司于2014年4月22日召开的第七届董事会2014年第三次会议及2014年6月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过； 2014年5月29日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于风华高科非公开发行股票方案的批复》（粤国资函【2014】480号），原则同意风华高科采取非公开发行股票方式，发行总额不超过12亿元 A 股股票的方案，同意广晟公司以不超过5亿元现金参与认购风华高科本次非公开发行股票； 2014年10月15日，风华高科本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2014年11月13日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号），核准公司非公开发行不超过211,640,211股新股。

  7、限售承诺：广晟公司承诺，自风华高科本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的56,818,181股新股；除广晟公司外的其他5名特定投资者承诺自风华高科本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的股份；

  8、广晟公司与风华高科之间最近一年及一期内不存在重大交易情况，也暂未存在其他安排。

  （三）信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况详见下表：

  ■

  三、权利限制情况

  广晟公司因参与认购风华高科2014年非公开发行股票而获得的56,818,181股风华高科股票已于2014年12月25日上市，为有限售条件流通股份，限售期为三年，预计上市日期为2017年12月25日（如遇非交易日顺延）。广晟公司持有的风华高科剩余股份及深圳广晟持有的风华高科股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日（2014年12月25日）前六个月内，不存在买卖风华高科股票的情形。

  第六节 其他重大事项

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求风华高科提供的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  信息披露义务人：广东省广晟资产经营有限公司

  法定代表人（签章）：

  朱 伟

  签署日期:2014年12月29日

  信息披露义务人：深圳市广晟投资发展有限公司

  法定代表人（签章）：

  牛 鸿

  签署日期:2014年12月29日

  第八节 备查文件

  1、 广晟公司及深圳广晟营业执照；

  2、 广晟公司及深圳广晟董事及其主要负责人的名单及身份证明文件。

  第九节 备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  1、深圳证券交易所；

  2、广东风华高新科技股份有限公司。

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（签章）：广东省广晟资产经营有限公司

  法定代表人（签章）：

  朱 伟

  日期：2014年12月29日

  信息披露义务人：深圳市广晟投资发展有限公司

  法定代表人（签章）：

  牛 鸿

  签署日期:2014年12月29日