证券时报多媒体数字报

上市公司

名称： 河南思达高科技股份有限公司

股票上市地点 深圳证券交易所

股票简称：思达高科

股票代码：000676

信息披露义务人

名称：河南正弘置业有限公司

住所：郑州市迎宾路9号

通讯地址：郑州市金水区农业路与东明路交叉口正弘旗

股权变动性质：减少

签署日期：二零一四年十二月二十九日

信息义务披露人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在河南思达高科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在河南思达高科技股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、正弘置业基本情况

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况

信息披露义务人正弘置业的控股股东、实际控制人为李向清先生。

三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人正弘置业未持有其它上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 持股目的

信息披露义务人根据其自身经营业务及资金需求减持上市公司股份

信息披露义务人在未来12个月内有可能继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

2014年12月29日，正弘置业与智度德普签署《股权转让协议》，正弘置业向智度德普协议转让持有的思达高科63,000,000股股份，占上市公司总股权比例20.03%。本次股权转让完成后，正弘置业持有上市公司股权比例变为9.21%。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

智度德普与正弘置业于2014年12月29日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议当事人

转让方：正弘置业

受让方：智度德普

2、转让标的

智度德普拟通过协议受让正弘置业持有思达高科63,000,000股股份，占思达高科总股本的比例20.03%的股份。

3、协议对价

经协商，本次股份转让价格为每股人民币10元，转让价款共计人民币6.3亿元。

4、付款与过户

智度德普应于2014年12月31日前，向正弘置业指定账户支付股权转让价款。

转让方与受让方（以下简称“双方”）同意，本协议生效后的第一个工作日，双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认及实际控制人变更申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后第一个工作日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。双方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

5、过渡期间的善良经营义务

在本协议签署后至受让方智度德普实质接管上市公司前，转让方正弘置业应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或受让方的损失，转让方应负责赔偿全部损失并消除影响。

6、盈亏（含债权债务）分担

自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由转让方承担。

7、上市公司管理权的交接与转换

双方同意，自本协议生效之日起，转让方正弘置业应促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并更换董监事及高管人员。

8、上市公司利润分配对本协议的影响

如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，思达高科发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果转让方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了思达高科的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方。

9、违约责任

如果转让方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格、标的股份存在权利限制等转让方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给受让方、不配合办理标的股份过户，构成转让方实质违约，转让方应向受让方承担标的股份转让价款总额20%的违约金。

如果受让方在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资格或在深圳证券交易所按照交易惯例要求的合理期限内无法出具《上市公司收购管理办法》等规范性文件要求提交的收购必备文件导致交易无法完成、不按照约定价格和条件受让标的股份、支付股权转让款、不配合办理标的股份过户，构成受让方实质违约，受让方应向转让方承担标的股份转让价款总额20%的违约金。

除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

10、签订及生效

本协议经转让方与受让方签字盖章后成立并生效。

三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况

截止本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押和冻结等限制转让的情形

本次权益变动后，思达高科的控股股东将变更为智度德普，本次权益变动的出让方将失去对上市公司的控制权

四、对受让人相关情况的调查

（一）受让人主体资格

本次受让人为北京智度德普股权投资中心（有限合伙），其基本情况如下：

（二）受让人资信情况

受让方资信状况良好，不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。

(下转B18版)