证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 湖北仰帆控股股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 仰帆控股

  股票代码： ６００４２１

  信息披露义务人：

  名 称：仰帆投资（上海）有限公司

  公司住所：上海市青浦区胜利路５８８号

  通讯地址：上海市宜山路４８５号

  名称：上海镇威实业有限公司

  公司住所：上海市崇明县城桥镇利民路２９９号

  通讯地址：上海市宜山路４８５号

  名称：上海康阔光通信技术有限公司

  公司住所：上海张江高科技园区蔡伦路２５５号

  通讯地址：上海张江高科技园区蔡伦路２５５号

  自然人：王少桦

  住所：上海市闵行区罗阳四村

  股份变动性质： 增持

  签署日期：２０１４ 年 １２ 月 ３０日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １６ 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １６ 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北仰帆控股股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在湖北仰帆控股股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次股东持股变动无需获得政府部门的批准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  （一）仰帆投资（上海）有限公司

  ■

  （二）上海镇威实业有限公司

  ■

  （三）上海康阔光通信有限公司

  ■

  （四）自然人：王少桦

  ■

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

  （一）信息披露义务人股权控制关系

  １、仰帆投资、上海康阔的股权控制关系

  ■

  公司原实际控制人滕国祥先生于不久前去世，根据其遗嘱，其持有的仰帆投资股权由其子滕祖昌先生继承，目前该股权尚未办理完成变更手续。

  ２、镇威实业的股权控制关系

  ■

  滕云飞系本公司实际控制人之一滕国祥的直系亲属。沈卫金系本公司实际控制人之一钱汉新的非直系亲属。

  ３、王少桦

  自然人王少桦与仰帆投资、镇威实业、上海康阔之间不存在股权、资产、业务、人员等方面的关系。

  王少桦与上市公司控股股东新一代科技签署了《一致行动协议》，同意在处理有关仰帆控股经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。一致行动协议的有效期为１２个月，自协议签署之日起生效。有效期满，各方如无异议，自动延期１２个月。

  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍

  １、仰帆投资和上海康阔的实际控制人为钱汉新先生和滕国祥先生

  ■

  ■

  ２、镇威实业的控股股东介绍

  镇威实业的控股股东为上海欣九联（集团）有限公司。上海欣九联（集团）有限公司成立于２００１年８月３日，住所：上海市宝山区宝林八村１０１号，法定代表人：张玲慧，实收资本：人民币壹亿元，经营范围：实业投资、创业投资、资产管理、投资咨询等。营业期限：自２００１年８月３日至２０２１年８月２日，营业执照注册号：３１００００００００８１６４７，主要股东为上海舒庭企业发展有限公司和上海舒实企业发展有限公司，上述两公司各自持有上海欣九联（集团）有限公司５０％的权益。

  欣九联集团下属公司近三年主要从事业务为绿色食品深加工、内燃机配件的生产加工、酒店管理以及物业管理等。

  （三）信息披露人及其控股股东所控制的主要企业

  １、仰帆投资所控制的主要企业

  ■

  ２、上海欣九联（集团）有限公司所控制的主要企业

  ■

  三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明

  （一）仰帆投资主要业务、最近三年财务状况简要说明

  １、主要业务情况

  仰帆投资主要以对外股权投资获取投资收益，本部无具体实业。

  ２、最近三年财务状况

  ■

  （二）镇威实业主要业务、最近三年财务状况简要说明

  １、主要业务情况

  镇威实业目前以投资为主，无具体实业。

  ２、最近三年及最近一期财务状况

  ■

  说明： ２０１４年７月，镇威实业注册资本由５０万元增加到５０００万元。

  （三）上海康阔主要业务、最近三年财务状况简要说明

  １、主要业务情况

  光纤通信系统的有源器件和无源器件生产和销售。

  ２、最近三年财务状况

  ■

  四、最近五年内的合法合规经营情况

  信息披露义务人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除

  外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

  １、仰帆投资

  ■

  ２、镇威实业

  ■

  ３、上海康阔

  ■

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司 ５％以上股份及其它持股 ５％以上金融机构的情况

  （一）持股超过 ５％以上境内外上市公司的情况

  截止本报告书签署之日，除仰帆投资通过武汉新一代科技有限公司间接持有仰帆控股股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有和控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份。

  （二）持股超过 ５％以上的金融机构的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人仰帆投资、镇威实业、上海康阔未持有股份超过５％以上金融机构

  七、信息披露义务人之间的关系

  上海康阔为仰帆投资子公司，镇威实业与仰帆投资、上海康阔存在关联关系，同时仰帆投资为上市公司控股股东新一代科技的控股股东，因此仰帆投资、镇威实业、上海康阔与新一代科技构成一致行动人。

  自然人王少桦与新一代科技签署了《一致行动协议》，故上市公司控股股东新一代科技与仰帆投资、镇威实业、上海康阔和王少桦互为一致行动人。具体详见本报告书“二、信息披露义务人控股股东及实际控制人”的“（一）信息披露义务人股权控制关系”。

  第三节 权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的及未来变动计划

  （一）本次权益变动目的

  ２０１３年８月２７日，仰帆控股接到控股股东新一代科技通知，基于适度提高控股股东在仰帆控股的持股比例，新一代科技及其一致行动人拟在未来１２个月内继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不少于仰帆控股已发行总股份的５％（含本次已增持股份）。详见公司２０１３年８月２８日《武汉国药科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，公告编号：２０１３－２９。

  ２０１４年１０月１４日，新一代科技针对中国证监会湖北监管局的《关于对武汉新一代科技有限公司采取责令公开说明措施的决定》（【２０１４】１１号），就股份增持事项发布《关于本公司控股股东武汉新一代科技有限公司对有关增持事项的公开说明》（公告编号：２０１４—０４１）：为妥善解决股份增持事项，新一代科技提出如下解决方案并承诺：即新一代科技及其一致行动人增持仰帆控股股票的期限在仰帆控股股票复牌后顺延时间不超过３个月（根据相关监管规则大股东及其一致行动人不能增持股票的时间除外）。

  本次股份增持即为新一代科技及其一致行动人履行上述股份增持承诺事项，仰帆投资、镇威实业、上海康阔和自然人王少桦为新一代科技的一致行动人。

  （二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划

  信息披露义务人不排除在未来 １２ 个月内继续增持仰帆控股股票的可能，并承诺在法定期限内不会减持所持有的仰帆控股股票。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  （１）２０１４年１２月１６日，仰帆投资股东会决议同意增持湖北仰帆控股股份有限公司股票。

  （２）２０１４年１２月１６日，镇威实业股东会同意增持湖北仰帆控股股份有限公司股票。

  （３）２０１４年１２月１６日，上海康阔董事会同意增持湖北仰帆控股股份有限公司股票。

  （４）２０１４年１２月１７日，王少桦签署了《一致行动协议》。

  第四节 权益变动方式

  一、上市公司的基本信息

  上市公司名称：湖北仰帆控股股份有限公司

  股票种类：流通 Ａ 股

  上市公司股份总数量：１９５，６００，０００ 股

  二、信息披露义务人本次权益变动情况

  （一）本次权益变动前持股数量及比例

  截止２０１３年１２月３１日，新一代科技持有仰帆控股股票合计为３４２３４２６１股，占仰帆控股总股本的１７．５０％。

  （二）本次权益变动方式及持股情况

  １、新一代科技及其一致行动人持股比例增加

  ２０１４年 １２ 月 １７日至２９日，仰帆投资通过二级市场买入仰帆控股股票１５５４００１股，占仰帆控股总股本的 ０．７９％。

  ２０１４年 １２ 月 １７日至１９日，镇威实业通过二级市场买入仰帆控股股票１９２１９００股，占仰帆控股总股本的 ０．９４％。

  ２０１４年 １２ 月 １７日至１９日，上海康阔通过二级市场买入仰帆控股股票１２２６９００股，占仰帆控股总股本的 ０．６１％。

  ２０１４年 １２ 月 １７日至１９日，王少桦通过二级市场买入仰帆控股股票１８３０００股，占仰帆控股总股本的 ０．０９ ％。

  本次权益变动完成后，新一代科技及其一致行动人仰帆投资、镇威实业、上海康阔及自然人王少桦合计持有仰帆控股３９１２００６２股，占仰帆控股总股本的２０％。

  三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

  本次信息披露义务人通过二级市场增持的股份均为流通 Ａ 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动的资金来源

  （一）仰帆投资

  ２０１４ 年 １２月 １７ 日至２９日，仰帆投资通过二级市场增持仰帆控股股票所涉及的资金全部来源于仰帆投资的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于仰帆控股及其他关联方的情形。

  （二）镇威实业

  ２０１４ 年 １２月１７日至１９日，镇威实业通过二级市场增持仰帆控股股票所涉及的资金全部来源于镇威实业的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于仰帆控股及其他关联方的情形。

  （三）上海康阔

  ２０１４ 年 １２月１７日至１９日，上海康阔通过二级市场增持仰帆控股股票所涉及的资金全部来源于上海康阔的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于仰帆控股及其他关联方的情形。

  （四）２０１４ 年１２ 月１７日至１９日，王少桦通过二级市场增持仰帆控股股票所涉及的资金全部来源于其合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于仰帆控股及其他关联方的情形。

  二、本次权益变动涉及的资金总额

  （一）仰帆投资

  ２０１４ 年 １２月１７日至２９日，仰帆投资通过二级市场买入仰帆控股股票１５５４００１股，交易均价为７．８７元／股，交易总金额为人民币１２２３．６１万元。

  （二）镇威实业

  ２０１４ 年 １２月１７日至１９日，镇威实业通过二级市场买入仰帆控股股票１９２１９００股，交易均价为７．９３ 元／股，交易总金额为人民币１５２４．３９万元。

  （三）上海康阔

  ２０１４ 年 １２月１７日至１９日，上海康阔通过二级市场买入仰帆控股股票１２２６９００股，交易均价为７．９４ 元／股，交易总金额为人民币９７４．３６万元。

  （四）王少桦

  ２０１４ 年 １２月１７日至２０１４年１２月１９日，王少桦通过二级市场买入仰帆控股股票１８３０００股，交易均价为７．９４元／股，交易总金额为人民币１４５．２５万元。

  第六节 后续计划

  一、对仰帆控股主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 １２ 个月内改变仰帆控股主营业务或者对仰帆控股主营业务做出重大调整的计划。

  二、对仰帆控股重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 １２ 个月内对仰帆控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

  三、对仰帆控股现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

  截止本报告书签署之日，除仰帆控股正常的换届选举情况外，信息披露义务

  人暂无其他改变仰帆控股现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

  四、对仰帆控股章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对仰帆控股公司章程修改的计

  划。

  五、对仰帆控股现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次股份增持完成后对仰帆控股现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、对仰帆控股分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整仰帆控股现有分红政策的

  计划。

  七、其他对仰帆控股业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对仰帆控股业务和组织结

  构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次权益变动完成后，新一代科技及其关联方仰帆投资、镇威实业、上海康阔和自然人王少桦构成一致行动人，合计持有仰帆控股２０．００％的股份，新一代科技仍为仰帆控股的第一大股东。本次权益变动对仰帆控股的影响如下：

  一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

  本次权益变动前，仰帆控股严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，

  在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业

  务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

  本次权益变动完成后，仰帆控股将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、

  业务独立和机构独立：

  （一）资产独立

  本次权益变动后，仰帆控股仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信

  息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、

  资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

  （二）人员独立

  本次权益变动后，仰帆控股将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该

  等体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、

  经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大

  会行使职权做出人事任免决定。

  （三）财务独立

  本次权益变动后，仰帆控股将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会

  计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披

  露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人

  不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

  （四）机构独立

  仰帆控股将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

  机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和

  公司章程独立行使职权。

  （五）业务独立

  仰帆控股拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场

  地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使

  股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

  二、同业竞争情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人仰帆投资、镇威实业、上海康阔及自然人王少桦与仰帆控股之间不存在同业竞争；本次权益变动完成后，信息披露义务人仰帆投资、镇威实业、上海康阔及自然人王少桦承诺与上市公司避免同业竞争。

  三、关联交易情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人仰帆投资、镇威实业、上海康阔及自然人王少桦与仰帆控股之间不存在重大关联交易；本次权益变动完成后，预计仰帆控股与信息披露义务人仰帆投资、镇威实业、上海康阔及自然人王少桦之间不会出现重大关联交易。如仰帆控股与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与仰帆控股未发生以下重大交易：

  （一）与仰帆控股及其子公司进行资产交易的合计金额高于 ３，０００ 万元或者高于仰帆控股最近经审计的合并财务报表净资产 ５％以上的交易；

  （二）与仰帆控股的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５ 万元以上的交易；

  （三）对拟更换的仰帆控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  （四）对仰帆控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖仰帆控股上市交易股份的情况

  一、信息披露人前六个月内买卖仰帆控股上市交易股份的情况

  经自查，在本报告书签署之日起前６个月内，除本报告书披露的外，信息披露义务人仰帆投资、镇威实业、上海康阔及自然人王少桦未通过上海证券交易所交易系统买卖仰帆控股股份。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖仰帆控股上市交易股份的情况

  经自查，在本报告书签署之日起前６个月内，未发现其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属曾买卖过仰帆控股股票。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、仰帆投资（上海）有限公司

  仰帆投资２０１１年、２０１２年、２０１３年财务会计报告已经上海新高信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  资产负债表（合并） 金额单位：元

  ■

  利润表（合并） 金额单位：元

  ■

  现金流量表（合并） 金额单位：元

  ■

  二、上海康阔光通信技术有限公司

  上海康阔２０１１年、２０１２年、２０１３年财务会计报告已经上海新高信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  资产负债表（合并） 金额单位：元

  ■

  利润表（合并） 金额单位：元

  ■

  现金流量表（合并） 金额单位：元

  ■

  三、上海镇威实业有限公司

  镇威实业２０１１年、２０１２年已经上海新高信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，２０１３年财务会计报告未经审计。

  资产负债表 金额单位：元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息均进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  仰帆投资（上海）有限公司

  法定代表人：钱汉新

  日期：２０１４年１２月３０

  信息披露义务人声明

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  上海镇威实业有限公司

  法定代表人：张玲慧

  日期：２０１４年１２月３０日

  信息披露义务人声明

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  上海康阔光通信有限公司

  法定代表人：黄勇

  日期：２０１４年１２月３０日

  信息披露义务人声明

  “本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  王少桦

  日期：２０１４年１２月３０日

  第十二节 备查文件

  １、信息披露义务人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件

  ２、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员身份证明文件

  ３、信息披露义务人关于本次增持的内部决策文件

  ４、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

  ５、信息披露义务人及其董事、监事和高管及上述人员直系亲属前６个月买卖仰帆控股股票情况的说明

  ６、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  ７、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

  ８、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

  ９、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函

  １０、信息披露义务人关于报告书真实、准确、完整的承诺函

  １１、信息披露义务人最近 ３ 年审计报告（或财务会计报告）

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：仰帆投资（上海）有限公司

  法定代表人（签章）：钱汉新

  日期：２０１４年１２月３０日

  信息披露义务人名称（签章）：上海镇威实业有限公司

  法定代表人（签章）：张玲慧

  日期：２０１４年１２月３０日

  信息披露义务人名称（签章）：上海康阔光通信技术有限公司

  法定代表人（签章）：黄勇

  日期：２０１４年１２月３０日

  信息披露义务人姓名：王少华

  签字：王少华

  日期：２０１４年１２月３０日