证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中弘股份”）公开发行不超过９．５亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１４〕６４９号文核准。

  二、发行人本期债券评级为ＡＡ－；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为５４４，１５４．０８万元（截至２０１４年９月３０日公司资产负债表（合并口径）中的所有者权益合计），合并口径的资产负债率为６５．３６％，母公司口径的资产负债率为６６．２７％；发行人非公开发行股票后的净资产为８３９，９８１．４９万元，合并口径的资产负债率为５５．００％。本期债券上市前，发行人２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度利润表（合并口径）中的归属于母公司所有者的净利润分别为５９，７８０．００万元、１０８，８８８．３１万元和２１，８６５．７９万元，年均可分配利润为６３，５１１．３７万元（２０１１年度和２０１２年度为追溯调整的数据），预计不少于本期债券一年利息的一倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、发行人２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－９月现金流量表（合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别－３２，６０７．１２万元、３５，９１４．０４万元、－１，４３３，６１．８６万元和－３４４，２３６．７０万元（２０１１年度和２０１２年度为追溯调整的数据）。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。

  四、截至２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年９月３０日，公司资产负债表（合并口径）中的负债总额分别为４５７，２００．２２ 万元、６１２，２５２．０６ 万元、８，９９５，５１．３４万元和１，０２６，７２２．７５万元（２０１１年末和２０１２年末为追溯调整的数据），合并口径的资产负债率分别为５９．５４％、６８．１２％、７７．４８％和６５．３６％，非公开发行股票后合并口径的资产负债率下降为５５．００％。公司近年来负债规模大幅增长，主要是随着公司近几年资本运作和业务发展，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大所致。

  五、报告期内，由于商品房销售存在的易受国家宏观调控政策影响的周期波动特性，公司实现的归属母公司股东净利润相应呈现出周期性波动的态势。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－９月，公司归属母公司股东的净利润分别为５９，７８０．００万元、１０８，８８８．３１万元、２１，８６５．７９万元和３６，２７３．７２万元，２０１２年、２０１３年和２０１４年１－９月同比增幅为８２．１５％、－７９．９２％和２９．８９％。

  ２０１３年公司实现归属于母公司股东净利润２１，８６５．７９万元，较上年同期减少８７，０２２．５２万元，降幅为７９．９２％，主要是因为国土部门土地挂牌节奏控制等原因，２０１３年公司没有新项目开工并销售，仅靠非中心项目、北京像素项目、西岸首府项目尾盘进行销售，导致本年度实现的归属母公司股东净利润减少较多所致。总体而言，公司的经营业绩不够稳定，随着房地产市场的变化呈现出较大幅度的波动，但最近三年始终保持着较好的盈利状态，最近三年归属于母公司所有者的平均净利润为６３，５１１．３７万元，足以确保本期债券的按时还本付息。

  公司致力于打造中国经营性物业开发的一流地产品牌。２０１３年７月以来，公司逐步完成了在全国范围内旅游地产的布局，取得海南如意岛（一期）海域使用权、长白山漫江项目土地、长白山东参项目土地和北京夏各庄项目土地。２０１４年度，公司将加快推进项目的开工建设和销售，同时，加大尾盘销售力度，快速提升公司经营性现金流入。未来随着公司商业、住宅产品与旅游产品的融合，公司持有型物业的不断增加，将保证公司获得稳定、持续的现金流，有利于逐渐减少业绩的周期性波动。

  六、本期债券为无担保债券，发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

  七、中弘控股股份有限公司分别于２０１３年９月１２日召开了第六届董事会２０１３年第五次临时会议、于２０１３年１０月８日召开了２０１３年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票预案的议案》和《关于公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》。由于国内资本市场环境有所变化，为顺利推进非公开发行股票工作，公司分别于２０１４年３月２８日和２０１４年４月１４日召开第六届董事会２０１４年第二次临时会议和２０１４年第二次临时股东大会，对其第六届董事会２０１３年第五次临时会议和２０１３年第七次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”、“发行数量”和“股东大会授权有效期”等事项进行了调整。２０１４年５月２３日，公司非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。２０１４年６月１３日，中国证监会下发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］６０３号）核准批文，核准公司非公开发行新增股份９５８，４６６，４５３股，发行后的总股本变为２，８８１，４４２，４０６股。

  ２０１４年１２月５日，公司本次非公开发行Ａ股股票９５，８４６．６５万股，募集资金净额为人民币２，９５８，２７４，１５１．２４元，全部用于海南如意岛旅游度假开发区项目（一期），预计项目总投资额１，２８９，４４２万元。

  八、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ－。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）、深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  九、本期债券期限３年，采取固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  十、本期债券拟于深交所综合协议交易平台挂牌交易。上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌的申请能够获得深交所同意。若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。

  发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

  十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

  十二、目前中国社会养老房产体系并未建立，或者极不完善，具有适合老年人生活、社交且具备一定的医疗条件的养老型旅游地产项目是一个现实的、迫在眉睫的客观需求。

  随着城市化进程的推进，中国城市普遍生活节奏快，空气污染严重，尤其是大城市，居住在城市的老年人生活环境并不理想，不适合养生、居住。公司位于海南、云南西双版纳、吉林长白山等地的旅游地产项目远离城市中心，环境良好，交通便利，周边空气质量一流，且多数项目都有稀缺的自然景观，再加上适应的气候，非常适合中老年人生活、养生，因而具有很大的发展前景。

  老龄化人口经历了漫长的财富积累期，有能力追求高品质的晚年生活。随着未来数十年老龄化人口的日渐增多，我国旅游地产的需求也将日渐增多、体系日渐成熟。在公司长远发展的历程中，老龄化社会的到来是一个不可忽视的社会背景，会是推动公司旅游地产发展的重要推动力。

  公司未来旅游地产项目主要分布在城市周边地区，布局合理，主要开发具有吸引力的高端度假产品，人口老龄化不会对公司未来发展造成不利影响，对公司偿债能力的不利影响有限。

  十三、２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－９月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为２３．９５％、６．２４％、５１．０８％和－１．８７％。其中２０１１年、２０１３年度的比重较高，主要原因系公司营业收入规模下降，导致净利润较其他年份同期减少，而当期收到的政府补贴金额相对较大；２０１２年的比重较小，对公司损益影响较小。公司的政府补助主要是中弘股份下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。

  依据“北京市平谷区人民政府关于扶持总部企业发展的若干规定（京平政发【２００９】３０号）”文件的规定，中弘投资和中弘兴业取得注册地政府的企业扶持资金，并由注册地政府出具关于财政奖励的函。２０１４年及未来几年，中弘投资和中弘兴业取得的企业扶持资金规模将视公司销售情况及对当地就业、财政及促进经济发展的贡献度而定。本期债券存续期内，北京市平谷区的财政补贴政策范围和标准的延续均存在一定的不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发生波动，公司的盈利能力及未来偿债能力也可能受到影响。

  十四、截至２０１４年９月３０日，中弘卓业集团与国泰君安证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司和华融证券股份有限公司等公司开展股票质押式回购交易，已经质押了其所持有的中弘股份９８９，０３４，７０１股份（占中弘股份总股本的３４．３２％），股票质押式回购交易融资额合计为１８７，６９４．５５万元，所得资金主要用于归还中弘卓业集团已有借款、补充经营流动资金。

  中弘卓业集团从事非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，利润来源包括公司分红和减持股份。截至２０１３年底经审计（合并）及２０１４年９月底未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：

  ■

  若中弘卓业集团到期未履行还本付息义务，上述质押权人有权选择折价或者拍卖、变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前中弘卓业集团经营情况良好，到期无法履行义务的可能性较低，控制权变更的风险较小。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  ■

  本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：中弘控股股份有限公司

  英文名称：Ｚｈｏｎｇｈｏｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：中弘股份

  股票代码：０００９７９

  成立日期：１９９５年１月２８日

  法定代表人：王永红

  董事会秘书：金洁

  注册资本：２，８８１，４４２，４０６．００ 元

  注册地址：安徽省宿州市浍水路２７１号

  注册地址的邮政编码：２３４０２３

  办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼

  办公地址的邮政编码：１０００２４

  联系电话：０１０－５９２７９９９９－９９７９

  传真：０１０－５９２７９９７９

  企业法人营业执照注册号：３４００００００００１８０７２

  税务登记证号：３４１３０１７１１７７４７６６

  组织机构代码：７１１７７４７６－６

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｈｏｎｇｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｚｈｏｎｇｈｏｎｇ０００９７９＠１６３．ｃｏｍ

  经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）核准情况

  ２０１３年９月１２日，公司第六届董事会２０１３年第五次临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司２０１３年度发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司２０１３年度发行公司债券具体事宜的议案》和《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

  ２０１３年１０月８日，公司２０１３年第七次临时股东大会审议批准了上述议案。

  ２０１４年３月２８日，公司第六届董事会２０１４年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司２０１３年度发行公司债券方案中部分事项的议案》。1

  1因本议案无需提交股东大会审议，公司于2014年3月31日发布更正公告，将本议案中“本议案需提交公司股东大会审议”更正为 “本议案无需提交公司股东大会审议”，并重新公告更正后的本议案。

  董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在２０１３年９月１３日、２０１３年１０月９日和２０１４年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上，并已在深交所网站及巨潮资讯网站进行了披露。

  ２０１４年７月２日，经中国证监会证监许可［２０１４］６４９号文核准，本公司获准发行不超过９．５亿元的公司债券。

  （二）本期债券的基本发行条款

  １、发行人：中弘控股股份有限公司。

  ２、债券名称：中弘控股股份有限公司２０１４年公司债券。

  ３、债券期限：３年，附第２年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ４、发行规模：本次债券的发行规模为９．５亿元。

  ５、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前２年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后１年的票面利率为债券存续期限前２年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后１年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后１年的票面利率仍维持原票面利率不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  ６、债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

  ７、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  ８、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。

  ９、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １０、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  １１、起息日：２０１５年１月６日。

  １２、付息日：２０１６年至２０１８年每年的１月６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１６年至２０１７年每年的１月６日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １ 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １３、到期日：本期债券的到期日为２０１８年１月６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为２０１７年１月６日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １４、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年１月６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年１月６日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １５、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  １６、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

  １７、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第２年末上调本次债券存续期后１年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于第２个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １８、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第２个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第２个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  １９、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  ２０、担保情况：本期债券为无担保债券。

  ２１、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ－。

  ２２、保荐人／主承销商／债券受托管理人：广州证券股份有限公司。

  ２３、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）广州证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销。

  ２４、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。

  ２５、质押式回购安排：本期公司债券无质押式回购安排。

  ２６、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的１．２％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  ２７、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟安排其中的９亿元偿还借款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。

  ２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行相关日期

  （一）本期债券发行时间安排

  １、发行公告刊登日期：２０１４年１２月３１日。

  ２、发行首日：２０１５年１月６日。

  ３、预计发行期限：２０１５年１月６日至２０１５年１月９日，共４个工作日。

  ４、网下认购期：２０１５年１月６日至２０１５年１月９日。

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：中弘控股股份有限公司

  住所：安徽省宿州市浍水路２７１号

  办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼

  法定代表人：王永红

  董事会秘书：金洁

  联系电话：０１０－５９２７９９９９－９９７９

  传真：０１０－５９２７９９７９

  邮政编码：１０００２４

  （二）保荐机构／主承销商：广州证券股份有限公司

  住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔 １９层、２０层

  办公地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１５楼

  法定代表人：邱三发

  项目主办人：杨浩、张书扬

  联系电话：０１０－５１８７６６６７

  传真：０１０－６８０１２８４５

  邮政编码：１０００３３

  （三）分销商：西藏同信证券股份有限公司

  住所：拉萨市北京中路１０１号

  办公地址：北京市西直门北大街３２号枫蓝国际Ｂ座１５０６

  法定代表人：贾绍君

  联系人：高文

  联系电话：０１０－８２２０６３３１

  传真：０１０－８２２０６３０１

  （四）发行人律师：中伦律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６层

  负责人：张学兵

  经办律师：李磐、李娜

  联系电话：０１０－５９５７２２８８

  传真：０１０－６５６８１８３８

  （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４－１０层

  负责人：胡少先

  注册会计师：马章松、杨文志

  联系电话：０５７１－８８２１６８８８

  传真：０５７１－８８２１６９９９

  （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

  法定代表人：关建中

  评级人员：吕向东、刘晨

  联系电话：０１０－５１０８７７６８

  传真：０１０－８４５８３３５５

  （七）债券受托管理人：广州证券股份有限公司

  住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔 １９层、２０层

  办公地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１５楼

  法定代表人：邱三发

  联系人：刘蔚

  联系电话：０２０－８８８３６６３９－１９６９２

  传真：０２０－８８８３６６３４

  （八）保荐机构（主承销商）收款银行

  账户名称：广州证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行广州第一支行

  银行账户：３６０２０００１２９２００３７７８４０

  汇入行人行支付系统号：１０２５８１００００１３

  联系人：黄滨

  联系电话：０２０－８３３２２２１７

  （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路５０４５号 （即深业中心）

  总经理：宋丽萍

  联系电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３９４７

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  负责人：戴文华

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  五、认购人承诺

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经大公国际资信综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ－。大公国际资信出具了《中弘控股股份有限公司２０１３年公司债券信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１３］９９１号），该评级报告在大公国际资信网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  大公国际资信评定发行人的主体信用等级和债券信用等级均为ＡＡ－，ＡＡ级别反映了公司偿还债务的能力很强，违约风险很低，ＡＡ－级别表示略低于该级别。大公国际资信评级对公司的评级展望为稳定，表明信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

  （二）评级报告的主要内容

  １、评级观点

  公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了休闲度假需求的增加有利于旅游地产的发展，公司已基本形成区域布局、产品结构合理的战略规划以及土地储备为公司房地产业务的持续发展奠定基础等优势；同时也反映了旅游地产运作要求高，公司营业收入波动幅度大，未来项目投入资金压力大以及经营性净现金流对利息和债务保障程度不稳定等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

  预计未来１～２年，公司仍将以房地产开发业务为主。综合来看，大公对中弘股份的评级展望为稳定。

  ２、主要优势／机遇

  随着我国人均ＧＤＰ和休闲时间的增加，休闲度假需求具备规模化增长的基础，有利于公司旅游地产业务的发展；公司未来开发重点为旅游地产和商业地产，已基本形成区域布局和产品结构合理的战略规划；公司广泛收集土地出让、合作信息，通过多种模式获得土地储备，北京和海南等地的土地储备为公司房地产业务的持续发展奠定基础。

  ３、主要风险／挑战

  旅游地产投入高、培育周期长，且在我国发展尚不成熟，公司资金链和专业化运作能力面临一定挑战；受新项目开工及存量项目销售情况影响，公司营业收入波动幅度较大；公司在建和规划项目需要较多投资支出，未来面临资金支出压力大；公司总有息债务逐年上升，且短期有息债务金额较大，面临一定的利息支付和偿债压力；公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障程度不稳定。

  （三）跟踪评级安排

  自评级报告出具之日起，大公国际资信将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际资信将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  １、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际资信将在本期债券存续期内，在每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  ２、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际资信的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  ３、如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资信将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至公司提供所需评级资料。

  跟踪评级结果将在大公国际资信网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）、深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在银行的授信情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至２０１４年９月３０日，公司共获得３家国内金融机构共计２０５，０００．００万元的银行授信额度，已使用２０５，０００．００万元贷款额度，详细情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

  （三）发行人已发行债券及其偿还情况

  截至２０１４年９月３０日，发行人及其下属子公司未发行过债券。

  （四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券发行规模为人民币９．５亿元，全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为９．５亿元，占发行人截至２０１４年９月３０日的合并报表股东权益（５４４，１５４．０８万元）的比例为１７．４６％。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

  １、合并报表口径：

  ■

  ２、母公司报表口径：

  ■

  注：ＮＡ表示该期末母公司口径下无利息支出，无法计算贷款偿还率、利息保障倍数和利息偿付率。

  上述财务指标的计算方法：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产合计

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出＋已资本化的利息费用）

  ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）／（计入财务费用的利息支出＋已资本化的利息费用）

  利息偿付率＝实际支付利息 ／ 应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：中弘控股股份有限公司

  英文名称：Ｚｈｏｎｇｈｏｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：中弘股份

  股票代码：０００９７９

  成立日期：１９９５年１月２８日

  法定代表人：王永红

  董事会秘书：金洁

  注册资本：２，８８１，４４２，４０６．００元

  注册地址：安徽省宿州市浍水路２７１号

  注册地址的邮政编码：２３４０２３

  办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼

  办公地址的邮政编码：１０００２４

  联系电话：０１０－５９２７９９９９－９９７９

  传真：０１０－５９２７９９７９

  企业法人营业执照注册号：３４００００００００１８０７２

  税务登记证号：３４１３０１７１１７７４７６６

  组织机构代码：７１１７７４７６－６

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｈｏｎｇｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｚｈｏｎｇｈｏｎｇ０００９７９＠１６３．ｃｏｍ

  经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。

  二、发行人历史沿革情况

  本公司是通过安徽省科苑（集团）股份有限公司借壳上市而成立。

  安徽省科苑（集团）股份有限公司系经安徽省人民政府皖府股字﹝１９９７﹞５０号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于１９９７年８月１８日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监会证监发行字﹝２０００﹞第５３号文批准，科苑股份于２０００年５月向社会公众发行Ａ股股票４，０００万股，总股本变为９４，０００，０００股。科苑股份于２０００年６月１６日在深圳证券交易所挂牌交易。

  科苑股份于２００６年８月２日实施股权分置改革，股权登记日２００６ 年８月１日登记在册的全体流通股股东每１０股获得转增股份７．５股，科苑股份总股本增至１２４，０００，０００股。

  ２００９年１２月２９日，经中国证监会证监许可﹝２００９﹞１４４９号文核准，科苑股份实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，向中弘卓业集团发行３７８，３２６，９８８股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行５９，９４６，６８３股股份。本次资产重组完成以后，科苑股份总股本增至５６２，２７３，６７１股，主营业务由化学原料及化学制品制造业变更为房地产开发与经营业。

  ２０１０年３月２３日，科苑股份更名为中弘地产股份有限公司，企业营业执照注册号变更为３４００００００００１８０７２。

  ２０１１年２月１４日，公司２０１０年度股东大会审议通过２０１０年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每１０股转增８股。本次权益分派完成后，公司总股本增至１，０１２，０９２，６０７股。

  ２０１１年９月２８日，中弘地产股份有限公司更名为中弘控股股份有限公司，股票代码及股票简称均保持不变。

  ２０１３年８月１９日，公司２０１３年第六次临时股东大会审议通过了２０１３年半年度权益分派方案，以公司现有总股本１，０１２，０９２，６０７股为基数，向全体股东每１０股送红股９股，派２．２５元现金。本次权益分派完成后，公司总股本增至１，９２２，９７５，９５３股。

  ２０１４年１２月５日，公司非公开发行新增股份９５８，４６６，４５３股，本次非公开发行完成后的总股本增至为２，８８１，４４２，４０６股。

  三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至本募集说明书签署日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至本募集说明书签署日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。发行人组织结构如下图：

  ■

  （下转B4版）