证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  １、发行人的重要权益投资示意图

  发行人股权结构图

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  ２、发行人重要权益投资情况

  （１）截至２０１４年９月３０日，发行人拥有一级子公司１６家，分别为北京中弘投资有限公司、微山岛旅游开发有限公司、长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司、中弘文化投资有限公司、中弘旅游投资有限公司、海南如意岛旅游度假投资有限公司、中弘矿业投资有限公司、北京中弘商业运营管理有限公司、北京中弘网络营销顾问有限公司、北京中弘弘毅投资有限公司、海南中弘地产投资有限公司、长白山望天鹅旅游开发有限公司、杭州弘葵网络有限公司、宿州中弘置业有限公司、北京中弘文昌物业管理有限公司、浙江新奇世界影视文化投资有限公司，全部纳入了合并范围，基本情况如下：

  ■

  各一级子公司２０１４年１－９月的财务情况：

  单位：万元

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  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东基本情况

  本公司控股股东为中弘卓业集团有限公司，截至本募集说明书签署日，合计持有本公司３４．５１％的股份，为公司第一大股东。中弘卓业集团情况具体如下：

  中文名称：中弘卓业集团有限公司

  法定代表人：王永红

  成立日期：２００４年１１月４日

  注册资本：６００，０００，０００元

  注册地址：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－４３１号

  办公地址：北京市朝阳区慈云寺一号院东区国际８号楼

  办公地址的邮政编码：１０００２５

  电话：０１０－８５３５６９９３

  传真：０１０－８５３５６９５３

  企业法人营业执照注册号：１１００００００７５９８５５０

  税务登记证号：６５０１５２７６７５００４４９

  组织机构代码：７６７５００４４－９

  经营范围：从事对非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  截至２０１４年９月３０日，中弘卓业集团总资产为１８，９７１，８７３，６１３．３０元，净资产为５，３６９，１９０，４５８．７２元，营业总收入为２，４９３，３１５，９９２．５７元，净利润为９４，９５９，９１１．４６元。

  （二）实际控制人情况

  王永红为公司的实际控制人，持有中弘卓业集团１００％的股权，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码为３６２２２９１９７２０１０９００３０，住所为中国北京市。

  截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图所示：

  ■

  实际控制人王永红除直接持有中弘卓业集团１００％的股权外，未直接持有其他企业的股权。

  （三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷

  截至２０１４年９月３０日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质押的合计数为９８９，０３４，７０１股，占公司总股本比例为３４．３２％。

  具体情况如下：

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  除上述股份质押情况外，控股股东所持股份不存在其他限制性情况，也不存在重大权属纠纷。

  六、发行人的董事、监事、高级管理人员

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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  2鉴于公司原董事赵宝辉辞职后，公司第六届董事会缺额一名董事。经公司董事会提名，推选赵毅为公司董事候选人，任期至本届董事会届满。2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

  （二）董事、监事、高级管理人员简介

  １、董事会成员

  王永红先生：１９７２年１月出生，西南交通大学经济管理专业硕士。历任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理；北京弘实加油站有限公司董事长、总经理。现任中弘卓业集团有限公司董事长，中弘控股股份有限公司董事长。

  赵毅先生：１９６４年７月出生，湖南大学土木系工业与民用建筑专业学士，高级工程师。历任惠州市大亚湾房地产开发总公司工程部部长，中山市雅居乐房地产开发有限公司集团总部总工程师兼大酒店项目部经理，深圳市潜龙实业有限公司总工程师。２００１年２月至２０１０年３月，在沿海绿色家园集团工作，先后任副总裁助理兼创意策划公司技术经济部经理、深圳地区工程部总经理、福州地区主持工作的副总经理、集团总部及深圳、上海等公司常务董事、江西公司总经理、华南公司总经理等职务；２０１０年４月－２０１２年９月，先后任大连万达集团厦门公司总经理、集团总裁助理兼武汉公司总经理；２０１２年９月至今在中弘控股股份有限公司工作，主管工程管理中心、成本管理中心、招标采购中心、营销管理中心、副总经理，现任中弘控股股份有限公司董事、总经理。

  金洁先生：１９７１年１０月出生，中国人民大学国际金融专业学士。历任国家体改委干部；中正泰投资管理公司总裁助理；北京万年投资集团投资部经理；北京东泰融信资产管理公司总经理；中弘卓业集团有限公司副总裁。现任中弘控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

  刘祖明先生：１９７２年１月出生，青岛海洋大学会计学专业硕士，高级会计师、注册会计师。曾任职于铁道部青岛四方机车车辆厂、联想（北京）有限公司；２００４年６月至２０１０年２月任职于北京联东投资（集团）有限公司历任财务副总监、财务总监；２０１０年３月至２０１２年９月任中弘控股股份有限公司财务部经理。现任中弘控股股份有限公司财务总监。

  李亚平女士：１９５９年４月出生，法学学士。曾任华星物产集团有限公司干部，法律顾问；中国汽车贸易总公司办公室副主任，法律顾问；中国华星汽车贸易集团有限公司公司党委办公室主任、综合管理部主任、党委副书记兼法律顾问；２００６年１月起任中国华星汽车贸易集团有限公司党委副书记。现任中弘控股股份有限公司独立董事。

  林英士先生：１９６９年１２月出生，东北财经大学投资经济专业硕士，高级会计师，中国注册会计师，全国会计领军（后备）人才。曾任华普天健会计师事务所有限公司副董事长、大连长兴岛开发建设投资有限公司外派财务总监、大连高端装备制造业创业投资基金管理有限公司董事、总经理。现任中弘控股股份有限公司独立董事、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所副所长，兼任东北财经大学ＭＰＡｃｃ教育中心硕士生导师、辽宁成大股份有限公司独立董事。

  蓝庆新先生：１９７６年１月出生，南开大学博士，对外经济贸易大学教授、博士生导师。曾任天津市政工程局职员，２００５年８月至今任职于对外经济贸易大学，现任教授、博士生导师，主要负责产业经济和世界经济的教学与研究，兼任北京师范大学人本中心研究员、北京大学光华天成博士后流动站博士后导师。现任中弘控股股份有限公司独立董事。

  ２、监事会成员

  吴学军先生：１９６３年１１月出生，江西财经大学学士。历任国家物资部市场司副科长；中物三峡物资有限公司上海公司、苏州公司总经理；苏州天平水泥有限公司董事、财务总监；上海元鼎汽车销售服务有限公司总经理；２００８年５月至２０１０年２月任北京中弘投资有限公司投资发展中心副总监；２０１０年３月起任中弘控股股份有限公司证券部总经理。现任中弘控股股份有限公司监事会主席兼工会主席。

  龙丽飞女士：１９７４年７月出生，北京师范大学经济学硕士。２００１年８月至２００８年４月任中成进出口股份有限公司资产管理部业务主管；２００８年４月至８月任中信出版集团股份有限公司投资部投资经理；２００８年１１月至２０１１年５月任中弘卓业集团有限公司投资管理中心副总经理；２０１１年６月至今任中弘卓业集团有限公司企管内控中心总经理。现任中弘控股股份有限公司监事。

  符婧女士：１９７９年６月出生，海南大学学士。２００５年１月至２００７年１２月任北京中弘投资有限公司总裁秘书；２００８年１月至２００９年１１月任中弘卓业集团有限公司董事长秘书；２００９年１２月起任北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房地产开发有限公司行政管理部副总经理。现任中弘控股股份有限公司职工监事。

  ３、非董事高级管理人员

  张继伟先生：１９６９年９月出生，经济学硕士，中国注册会计师。１９９５年７月至２０００年３月先后任新疆华通会计师事务所审计项目经理、部门经理、副主任会计师、出资人；２０００年３月至２００２年８月任新疆乌苏啤酒集团财务总监；２００２年８月至２００５年６月任新疆乌苏啤酒集团境外投资企业吉尔吉斯斯坦乌苏萨尔肯啤酒上市股份公司董事、执行总经理；２００５年８月至２００８年１２月任美国独资艾瑞泰克肥料有限公司副总裁；２００８年１２月至２０１１年６月任中弘卓业集团有限公司计审部经理；２０１０年２月至２０１１年８月任中弘控股股份有限公司监事；２０１１年９月起任中弘控股股份有限公司人力行政中心负责人。现任中弘控股股份有限公司副总经理。

  王绍合先生：１９７０年４月出生，大连理工大学结构专业学士，北京工业大学工程硕士。历任天津石化建筑设计院（甲级），天津医药建筑设计院（甲级）高级结构工程师； ２００４年２月－２００９年３月任富力地产（北京公司）设计院院长 兼总结构工程师；２００９年３月－２０１２年５月任大连万达集团商业规划研究院副院长兼总工程师；２０１２年５月至今任中弘控股股份有限公司旅游规划研究院院长。现任中弘控股股份有限公司副总经理。

  杨卫东先生：１９６４年１０月出生，兰州工业大学工业与民用建筑专业学士，大连理工大学管理学院管理工程在职研究生，清华大学ＥＭＢＡ。历任国家机械工业委员会设计研究院助理工程师、工程师，海南林业房地产开发公司总经理，海南祥发集团副总经理，（北京）南洋发展集团董事、常务副总裁，上海同盟投资有限公司总经理。２００５年５月－２００９年１２月先后任海昌集团上海投资公司副总经理、大连海昌集团副总裁；２０１０年１月－２０１２年９月任大连海昌置地有限公司总裁； ２０１２年１０月至今在中弘控股股份有限公司工作，主管投资发展中心和旅游开发与管理中心。现任中弘控股股份有限公司副总经理。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事兼职情况如下，公司高级管理人员没有在其他公司兼职。

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  七、发行人的主要业务

  （一）公司的主营业务

  科苑股份系由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会发行字﹝２０００﹞第５３号文批准，科苑股份于２０００年５月向社会公众发行Ａ股股票４，０００万股，科苑股份股票于２０００年６月１６日在深圳证券交易所挂牌交易。科苑股份经营范围为：生物工程、精细化工、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。

  经中国证监会证监许可﹝２００９﹞１４４９号文核准，２０１０年１月科苑股份实施完成了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，重组完成后，公司经营范围变更为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。

  当前公司的主营业务是房地产开发、房地产销售。

  （二）公司主营业务收入构成

  １、最近三年及一期公司营业收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （１）房地产业

  公司主营业务为房地产开发与销售业务，房地产销售是公司收入的主要来源。

  （２）其他服务

  北京中弘文昌物业管理有限公司主要负责包括物业租赁、物业服务和旅游餐饮等公司的其他业务。报告期内，公司其他业务对公司经营和财务状况影响较小。

  ２、公司最近三年及一期房地产业务按地区划分的收入情况

  单位：万元

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  ３、公司报告期内项目开发能力情况

  单位：万平方米

  ■

  32010年开工的项目为北京像素北区和西岸首府，2012开工的项目为御马坊。

  42010年竣工的面积为北京像素北区，2011年竣工的面积为北京像素南区，2012年竣工的面积为西岸首府，2013年竣工的面积为西岸首府一期。

  5销售面积为签约的面积。

  八、发行人在行业中的竞争优势

  自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势。

  （一）独特的市场定位优势

  公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产。相比定位于住宅地产市场和传统商业地产市场，这一市场定位战略具有以下明显优势：

  １、为公司提供了新的利润增长点，并能有效规避行业风险6

  6公司逐步完成了在全国范围内旅游地产的布局，2013年7月以来，公司取得海南如意岛（一期）247.92公顷海域使用权证、长白山漫江项目18.56公顷土地、、长白山东参项目14.34公顷土地、北京夏各庄项目5A地块8.9公顷建设用地和北京夏各庄项目14.5公顷建设用地。

  中国城镇居民人均可支配收入近三年来以超８％的年均增速增长，并在２０１２年达到２．５万元每人。随着居民收入水平的提高，旅游、休闲、体验等开销也稳步增长。公司将未来发展战略定位为以旅游地产为龙头，是在充分研究和分析宏观经济形势以及社会文化因素的基础上提出的，具有鲜明的特色。与住宅房地产市场相比，旅游地产大都为经营性物业，能为公司提供稳定、持续的现金流。

  此外，房地产行业受宏观调控政策影响显著，住宅地产更甚。而旅游地产开发有效避开了推高住宅房价的政策漩涡，为公司有效规避行业的政策风险提供保障。

  ２、受当地政府的支持

  开发旅游地产不仅能增加当地就业机会，而且可以带动周边地区相关产业的快速发展，如酒店、餐饮、交通运输等，从而促进当地经济的发展。因此公司现有的旅游地产开发项目均受到当地政府以税收优惠或政府补助等形式的的鼓励和扶持。

  （二）有效的城市开发策略优势

  在区域布局上公司坚持“区域战略、聚焦发展”，即立足于北京等特大型核心城市，深入开发海南、云南等旅游资源丰富区域，以获得长远竞争的先机。目前公司资源已初步形成“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的６大区域协同布局。从中小城市和旅游资源发达的地区开始布局，具有以下优势：

  １、市场潜力巨大

  中小城市房地产市场和城市建设相对大城市起步较晚，商品住宅整体开发水平较低，随着大城市土地资源的稀缺和竞争的加剧，中等城市将成为城市化的主体。同时，中等城市居民改善住房条件的需求强烈且不断增加，发展潜力较大。

  在具体城市选择上，公司注重选取房地产市场已经启动、正处于上升期并具有产业聚集能力和人口吸附能力的城市，一方面节省前期市场培育成本，另一方面可以及时分享市场增长带来的益处。公司在城市选择定位方面具有独到的优势。

  ２、与公司的发展现状相适应

  与大城市的商品住宅开发相比，中小城市项目开发规模小、周期短、开发资金需求量少。这一特点与公司规模正在壮大、中小城市项目开发经验丰富及资金实力有待加强的发展阶段相适应；同时中等城市面临的竞争较小，产品销售较快，资金回流快，符合公司追求高周转下高盈利的盈利模式。

  ３、丰富的旅游资源和良好知名度节省了公司的开发和营销成本

  海南省、云南省、北京市等地均是全国有名的旅游胜地，公司在旅游地产开发定位方面，首先选取这些省市作为目标区域，能有效利用当地已搭建好的旅游产业链和基础设施。此外，旅游资源丰富的城市和地区能为公司开发的度假项目节省营销和宣传成本，也更易得到当地政府的扶持。

  （三）准确的客户定位优势

  公司通过对中等城市居民收入水平和消费需求的分析，结合公司长期发展战略，将目标客户定位为中低等收入阶层：一方面中等收入阶层数量较多，有一定购买能力，可以实现公司快速周转的目标；另一方面中等收入阶层较容易接受先进的居住理念和生活方式，有利于建立良好的公司品牌。通过近十年的开发经营，公司对中等收入阶层消费者的消费需求有比较准确的把握，能开发出适销对路的住宅产品，并与国家“调整住房供应结构，重点发展普通商品住房”的政策是一致的，符合国家宏观调控政策方向。

  （四）全程整合的营销优势

  公司产品实行自销方式，建立定位、设计、推广、物业服务四位一体的全程营销体系。在购地前进行详细市场调研，确定产品目标客户；在设计环节充分了解目标客户需求，以设计优质适销产品；在产品销售环节，公司一方面通过建设高品质、富有冲击力的售楼处和样板间实现“体验式营销”；另一方面加强对销售代表培训，通过销售代表将产品设计理念传达给目标客户，同时将客户需求不断反馈给产品设计和产品定位部门；在物业服务环节，通过物业服务人员与业主沟通交流，不断优化产品设计。公司全程营销体系，在降低销售费用同时，实现定位、设计、推广、物业服务四位一体的立体营销模式，在一线城市的郊区和二三线城市具有较大的竞争优势。

  （五）较强的成本费用控制优势

  为实现集权与分权的辩证统一，公司建立弹性预算管理制度，对销售费用和管理费用进行预算管理，在费用预算计提方面既体现各区域公司劳动价值，又保证公司整体规模效益，同时对宏观经济环境予以关注，并将预算执行结果与各区域公司薪酬挂钩。通过弹性预算管理制度既充分调动了各区域公司积极性，又保证了公司总额管理得住的管理目标，使公司成本费用控制具备一定的比较优势。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  本公司２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审［２０１２］５－６号、天健审［２０１３］５－２２号和天健审［２０１４］５－２６号），２０１４年三季度报表未经审计。

  本公司于２０１２年４月２６日收购中弘矿业公司１００％的股权，由于本公司和中弘矿业公司同受中弘卓业集团有限公司控制，本次股权收购构成同一控制下的企业合并；本公司于２０１３年２月６日以２，５００万元受让中弘卓业集团有限公司持有的文昌物业公司１００％股权，由于本公司和文昌物业公司同受中弘卓业集团有限公司控制，故本次收购也构成同一控制下的企业合并。

  根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第２０ 号——企业合并》、《企业会计准则讲解（２０１０）》以及《企业会计准则解释第２ 号》的规定，公司追溯调整了２０１０年、２０１１年、２０１２年和２０１３年半年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。如无特别说明，本募集说明书２０１１年、２０１２年的财务数据来源基于公司２０１１年、２０１２年的审计报告并对同一控制下企业合并事项进行追溯调整后的审阅报表（天健审［２０１３］５－４５号），相关财务指标则是根据上述财务数据进行计算。２０１３年年报及２０１４年三季报数据出在同一控制下企业合并之后，因此无需调整。

  一、最近三年及一期财务报表

  （一）合并财务报表

  发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并报表范围主要变化

  公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。２０１１年－２０１４年９月发行人合并范围变化情况如下：

  （一）２０１１年合并报表范围变化情况

  １、２０１１年新纳入合并范围的主体

  无此事项。

  ２、２０１１年不再纳入合并范围的主体

  无此事项。

  （二）２０１２年合并报表范围变化情况

  １、２０１２年新纳入合并范围的主体

  ■

  ２、２０１２年不再纳入合并范围的主体

  ■

  （三）２０１３年合并报表范围变化情况

  １、２０１３年新纳入合并范围的主体

  ■

  ２、２０１３年不再纳入合并范围的主体

  无此事项。

  （四）２０１４年１－９月合并报表范围变化情况

  １、２０１４年１－９月新纳入合并范围的主体

  ■

  ２、２０１４年１－９月不再纳入合并范围的主体

  ■

  三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

  （一）主要财务数据和财务指标

  １、合并报表口径

  单位：万元

  ■

  ２、母公司口径

  单位：万元

  ■

  注：１、上述财务指标的计算方法：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  资产负债率＝负债总额／资产总额

  全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

  债务资本率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益总额）×１００％

  每股净资产＝期末所有者权益／发行在外的普通股加权平均数

  应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）／２］

  存货周转率＝营业成本／［（期初存货净额＋期末存货净额）／２］

  利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

  ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／［（期初资产总额＋期末资产总额）／２］ ×１００％

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

  每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本

  ２、如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  （二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：

  基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司非经常性损益主要为政府补贴，主要是中弘股份下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。同一控制下合并的期初损益只影响２０１２年和２０１３年。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－９月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为２３．９５％、６．２４％、５１．０８％和－１．８７％。其中２０１１年、２０１３年的比重较高，主要原因系公司营业收入规模下降，导致净利润较其他年份同期减少，而当期收到的政府补贴金额相对较大；２０１２年的比重非常小，对公司损益影响较小。

  依据“北京市平谷区人民政府关于扶持总部企业发展的若干规定（京平政发【２００９】３０号）”文件的规定，中弘投资和中弘兴业取得注册地政府的企业扶持资金，并由注册地政府出具关于财政奖励的函。２０１４年及未来几年，中弘投资和中弘兴业取得的企业扶持资金规模将视公司销售情况及对当地就业、财政及促进经济发展的贡献度而定。本期债券存续期内，北京市平谷区的财政补贴政策范围和标准的延续均存在一定的不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发生波动，公司的盈利能力及未来偿债能力也可能受到影响。

  第五节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过９．５亿元的公司债券，本期债券发行规模为９．５亿元。

  二、本期债券募集资金运用计划

  本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟安排其中的９亿元偿还借款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。

  （一）偿还借款，调整债务结构

  公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以９０，０００万元用于全资子公司偿还公司借款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还借款。

  公司拟偿还９０，０００万元借款明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）补充公司营运资金

  公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还借款以后，剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要用于房地产开发业务需要。该安排具有合理性和必要性：

  １、公司业务模式需要

  近年来，公司房地产业务步入快速发展阶段，以北京、海南为重点，土地储备量及项目开发规模均大幅增长，现有规划面积４７６．４５万平米，从而形成了公司丰富的土地储备。随着土地储备大规模增加，新开工面积不断增大以及项目后续投资投入，尤其是海南如意岛旅游度假区项目的建设，公司依靠自有资金积累及借贷资金已不能满足业务发展的资金需求。

  ２、货币资金需求分析

  公司最近三年及一期的货币资金余额情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司货币资金的主要用途为：（１）清偿债务。截至２０１４年９月３０日，公司短期借款、应付账款和一年内到期的流动负债余额共计４３．４１亿元，公司需要持有一定的货币资金保证及时偿付上述部分债务；（２）房地产开发项目投入资金需要；（３）支付地价的需要。房地产业务资金运用特别是土地的获得目前是通过招标拍卖挂牌的方式进行的，具有临时性和一次性投入大的特点，保持适量规模的货币资金余额是正常开展房地产业务、满足公司快速发展所必须的资金准备。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构

  以２０１４年９月３０日公司合并口径财务数据为基准，假设本期债券募集资金的９亿元用于偿还借款，剩余资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表的资产负债率水平将小幅增长，由发行前的６５．３６％增至发行后的６５．４７％；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的４１．２０％增至发行后的５０．２１％，长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善，同时长期债务融资比例较大幅度提高也更适合发行人的业务需求。

  （二）提升公司短期偿债能力

  以２０１４年９月３０日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的２．２４增加至发行后的２．６４。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）有利于提高公司经营的稳定性

  本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  （四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现

  公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到公司旅游度假地产业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行债券募集资金，以更好的实现公司业务加快发展的目标。

  综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  １、《中弘控股股份有限公司２０１１年度审计报告》（天健审［２０１２］５－６号）、《中弘控股股份有限公司２０１２年度审计报告》（天健审［２０１３］５－２２号）、《中弘控股股份有限公司２０１３年度审计报告》（天健审［２０１４］５－２６号）；

  ２、《广州证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

  ３、《中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司公开发行２０１４年公司债券的法律意见书》；

  ４、《中弘控股股份有限公司２０１３年公司债券信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１３］９９１号）；

  ５、《中弘控股股份有限公司２０１３年公司债券受托管理协议》；

  ６、《中弘控股股份有限公司２０１３年公司债券之债券持有人会议规则》；

  ７、《中弘控股股份有限公司关于执行＜国务院关于促进节约集约用地的通知＞及相关规定的自查报告》；

  ８、《广州证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司执行＜国务院关于促进节约集约用地的通知＞及相关规定的专项核查意见》；

  ９、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司执行＜国务院关于促进节约集约用地的通知＞及相关规定的专项核查法律意见》；

  １０、《中弘控股股份有限公司关于执行＜国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知＞及相关规定的自查报告》；

  １１、《广州证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司在商品房开发项目中执行＜国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知＞及相关规定的专项核查意见》；

  １２、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司在商品房开发项目中执行＜国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知＞及相关规定的专项核查法律意见》；

  １３、立信会计师事务所有限公司为北京中弘投资有限公司 ２００７、２００８ 年度财务报表出具的信会师报字（２００９）第 ２１１１３ 号《审计报告》；

  １４、立信会计师事务所有限公司为北京中弘兴业房地产开发有限公司２００７、２００８ 年度财务报表出具的信会师报字（２００９）第 ２１１１４ 号《审计报告》；

  １５、中联资产评估有限公司为中弘投资出具的中联评报字［２００９］第６９号《资产评估报告书》及评估说明；

  １６、中联资产评估有限公司为中弘兴业出具的中联评报字［２００９］第７０号《资产评估报告书》及评估说明；

  １７、中国证监会核准本次发行的其它文件。

  本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站查阅募集说明书及摘要。

  中弘控股股份有限公司

  ２０１４年１２月３０日