证券时报多媒体数字报

  股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2014-030

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改议案的情况。

  2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议时间：2014年12月30日（星期二）下午2：30

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2014年12月29日15：00-12月30日15：00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：深圳市华强北路圣廷苑酒店二楼多功能厅Ⅰ

  3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长罗桂友先生

  6、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  三、会议出席情况

  1、股东出席会议的总体情况：

  出席本次临时股东大会的股东(或授权代表)共223人，代表股份102,788,938股，占公司总股份18.64%。

  其中：A股股东（或授权代表）207人，代表股份99,464,538股，占公司A股股份的32.83%；B股股东（或授权代表）16人，代表股份3,324,400股，占公司B股股份的1.34%。

  出席本次会议的中小股东及股东授权代理人（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）共222人，代表股份39,280,191股，占本公司有表决权总股份的7.12%。

  2、现场会议出席情况

  现场出席本次股东大会的股东（授权代表）共7人，代表股份92,105,256股，占本公司有表决权总股份的16.71%。其中：A股股东（或授权代表）4人，代表股份90,841,593 股，占公司A股股份的29.98%；B股股东（或授权代表）3人，代表股份1,263,663股，占公司B股股份的0.51%。

  出席本次现场会议的中小股东及股东授权代理人（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）共6人，代表股份28,596,509股，占本公司有表决权总股份的5.19%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东216人，代表股份10,683,682股，占本公司有表决权总股份的1.94%。其中：A股股东（或授权代表）203人，代表股份8,622,945股，占公司A股股份的2.85%；B股股东（或授权代表）13人，代表股份 2,060,737股，占公司B股股份的0.83%。

  通过网络投票的中小股东及股东授权代理人（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）共216人，代表股份10,683,682股，占本公司有表决权总股份的1.94%。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式，经逐项投票表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》：

  同意93,863,611股，占出席会议有表决权股份总数的91.32%；其中A股92,041,599股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的92.54%；B股1,822,012股，占出席会议有表决权B股股东股份总数的54.81%。

  反对7,871,506股，占出席会议有表决权股份总数的7.65%；其中A股6,787,118股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的6.82%；B股1,084,388股，占出席会议有表决权B股股东股份总数的32.62%。

  弃权1,053,821股，占出席会议有表决权股份总数的1.03%。其中A股635,821股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的0.64%；B股 418,000股，占出席会议有表决权B股股东股份总数的12.57%。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况：

  同意30,354,864股，占出席会议中小股东所持股份的77.28%；反对7,871,506股，占出席会议中小股东所持股份的20.04%；弃权1,053,821股，占出席会议中小股东所持股份的2.68%。

  2、审议并通过了《关于修改公司<董事会专项基金管理暂行办法>的议案》。

  同意93,140,804股，占出席会议有表决权股份总数的90.61%；其中A股91,938,399股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的92.43%；B股1,202,405股，占出席会议有表决权B股股东股份总数的36.17%。

  反对7,914,710股，占出席会议有表决权股份总数的7.70%；其中A股6,830,322股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的6.87%；B股1,084,388股，占出席会议有表决权B股股东股份总数的32.62%。

  弃权1,733,424股（其中因未投票默认弃权股份1,088,817股），占出席会议有表决权股份总数的1.69%。其中A股695,817股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的0.70%；B股1,037,607股，占出席会议有表决权B股股东股份总数的31.21%。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况：

  同意29,632,057股，占出席会议中小股东所持股份的75.44%；反对7,914,710股，占出席会议中小股东所持股份的20.15%；弃权1,733,424股（其中因未投票默认弃权股份1,088,817股），占出席会议中小股东所持股份的4.41%。

  3、审议并通过了《关于修改公司<高管人员年度经营绩效考核奖励暂行办法>的议案》。

  同意93,221,954股，占出席会议有表决权股份总数的90.69%；其中A股91,399,942股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的91.89%；B股1,822,012股，占出席会议有表决权B股股东股份总数的54.80%。

  反对9,380,068股，占出席会议有表决权股份总数的9.13%；其中A股7,877,680股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的7.92%；B股1,502,388股，占出席会议有表决权B股股东股份总数的45.19%。

  弃权186,916股（其中因未投票默认弃权股份161,916股），占出席会议有表决权股份总数的0.18%。其中A股186,916股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的0.19%；B股0股。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况：

  同意29,713,207股，占出席会议中小股东所持股份的75.64%；反对9,380,068股，占出席会议中小股东所持股份的23.88%；弃权186,916股（其中因未投票默认弃权股份161,916股），占出席会议中小股东所持股份的0.48%。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东志润律师事务所

  2、出席律师：胡安喜、罗雯

  3、结论性意见：本公司2014年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  特此公告

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月31日

  广东志润律师事务所

  关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会的法律意见书

  志润律股字[2014]C0008号

  致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  广东志润律师事务所(以下简称"本所")接受深圳中华自行车（集团）股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托，指派律师出席了贵公司召开的2014年第一次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于2014年12月13日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司第九届董事会第八次（临时）会议决议公告》（以下简称"《董事会决议》"）；

  2. 贵公司于2014年12月13日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）；

  3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会于2014年12月13日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2014年12月30日下午14:30在深圳市福田华强北路深圳圣廷苑酒店二楼多功能厅l如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2014年12月29日下午15:00至2014年12月30日下午15:00期间的任意时间。

  5. 本次股东大会的会议由贵公司董事长罗桂友先生主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2014年12月24日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表贵公司股份92,105,256股，占贵公司总股份数的16.71%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计216人，代表贵公司股份10,683,682股，占贵公司总股份数的1.9377%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：

  1. 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  表决结果：同意93,863,611股，占出席股东大会有表决权股份总数的91.32%；反对7,871,506股，弃权1,053,821股。

  2. 《关于修改公司<董事会专项基金管理暂行办法>的议案》

  表决结果：同意93,140,804股，占出席股东大会有表决权股份总数的90.61%；反对7,914,710股，弃权1,733,424股。

  3. 《关于修改公司<高管人员年度经营绩效考核奖励暂行办法>的议案》

  表决结果：同意93,221,954股，占出席股东大会有表决权股份总数的90.69%；反对9,380,068股，弃权186,916股。

  根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所律师认为，贵公司2014年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  广东志润律师事务所 经办律师：

  负责人：胡安喜 黄亮

  罗雯

  年 月 日