证券时报多媒体数字报

（上接B121版）

（五）评估依据的合理性

近年来房地产整体价格上涨较快，租售比已经失衡，政府为控制房价增幅过快，对住宅采取了限购措施，致使商业地产销售价格迅速上涨，但由于租金却停滞不前或增长缓慢，进一步加剧了租售比失衡的现象，反映到评估工作中，即是以租金收入作为预测基础的收益法评估结果远不能反映房地产的市场售价，在新街口这种出售房源稀缺、出租房源较多的地段，这种差距尤其明显。

与此同时，兴宁商业、瑞和商贸以房屋租赁为主业，主要承租户为关联单位，租金较低；2013年5月，兴宁实业和瑞和商贸停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化，因此无法合理预测兴宁实业和瑞和商贸所持物业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法。

因此在本次交易中，北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的股东全部权益进行评估。

而在资产基础法的评估结果中，房地产的评估价值以市场比较法确定，较能真实反映其市场价值，主要原因在于：

本次交易中的标的公司兴宁实业和瑞和商贸的主要资产为国贸中心建筑面积16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的物业资产，毗邻新百中心店，位于新街口商圈的核心位置，而新街口商圈位于南京市的中心区域，是中国著名的商业中心，有着近百年历史的著名商圈，曾荣膺首届十大“中国著名商业街”，是仅次于北京王府井、上海南京路的中国第三大商业街。

在面对同属新街口商圈的德基广场购物中心、中央商场、金鹰国际购物中心、大洋百货南京新街口店等百货零售企业的竞争，本公司也对兴宁实业和瑞和商贸所持物业资产进行了详细的使用规划，计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态进行互补，实现为20-40岁的人群提供休闲、购物、娱乐一站式服务，与新百中心店形成差异化定位，最终使得新百中心店成为南京地理位置最优、新街口区域单体面积最大、经营业态丰富的标志性旗舰店。

综上所述，兴宁实业、瑞和商贸所处区域内百货物业相对较为成熟，该类型资产交易活跃，市场比较规范，同时与兴宁实业、瑞和商贸处于同区域，并与其未来功能定位类似的房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，因此本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据具有合理性。

（六）外部环境对评估值产生影响的应对措施

面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，在行业转型发展的背景下，连锁百货销售额增速连续两年低于社消零售的增速。从国际百货产业周期上看，我国百货业正处于整合转型期，参照国际百货巨头在该阶段的发展路径，未来我国百货业的经营模式将逐步从“联营”模型向“自营”模式转变，与此同时通过自建或租赁方式开设购物中心，增加休闲娱乐等组合业态和非购物元素，由传统门店向大型购物中心转变，最大程度的放大规模效应。

为了顺应行业转型，提升标的公司及上市公司价值，本公司采取了以下措施：

1、落实经营调整，深化品牌经营

在收购House of Fraser之后，本公司将尽快整合其多个自有品牌，如Dickins & Jones, Howick, Linea等，将其有效地融入上市公司业务体系，丰富传统百货店的经营业态，加快转型至“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高标的公司及上市公司整体盈利能力和品牌声誉。

2、加快整合现有资产，实现规模化经营

在本次交易后，本公司将大力推进品牌引进、门类梳理和资源整合等策略，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中高档以及时尚等百货类型，使得南京中心和国贸中心“合二为一”，形成规模化的现代商业综合体，增强标的资产对本公司业绩发展的支撑能力。

综上所述，本公司拥有足够的资源和实力来顺应行业发展趋势，提升标的公司及上市公司价值。

（七）现有经营模式下，主要经营因素变动对评估值的影响

在当前的经营模式下，兴宁实业和瑞和商贸主要采取“保底租金+扣点”的盈利模式，由此租金是其主要盈利来源，而本次评估在资产基础法中，对于核心物业资产采用市场比较法进行评估，主要是根据近期公开市场上与兴宁实业和瑞和商贸所持国贸中心物业资产相似的或可比的房地产价格进行对照比较，因此本次交易中，租金的变化对标的公司的评估值影响较小。

（八）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次拟购买的标的公司兴宁实业和瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理业务。通过本次交易，上市公司将新增自有物业建筑面积16,425.11平方米（扣除共有方权益面积），新百中心店一跃成为新街口商圈单体面积最大的百货商场。上市公司计划利用新增自有物业开设餐饮、休闲等功能区，并引入快速时尚品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，吸引更多客户流量，从而显著提高上市公司在新街口商圈及南京零售板块中的影响力。

综上所述，本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，但一般而言，交易双方的整合效果具有不确定性，且需要一定的时间才能显现，因此，本次交易的协同效应不存在显著的可量化的协同效应。

（九）交易定价的公允性

自2013年5月开始，兴宁实业和瑞和商贸开始筹备对所持国贸中心的物业资产进行整体改造装修，并停止对外出租；同时由于兴宁实业的主要承租方为关联方，导致其自有物业的出租价格低于市场公允租金水平，最近一年一期经营业绩持续亏损，而瑞和商贸由于其购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致其最近两年一期经营业绩持续亏损。因此，难以将本次交易作价所对应的市盈率或者市净率与零售行业的并购交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率进行比较分析。

根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值合计为72,422.38万元。

基于上述评估结果，经本公司与三胞集团协商，本次交易标的资产作价合计为58,000万元。本次重组标的资产交易作价较评估值有较大幅度的折价，有利于上市公司及中小股东的利益。

（十）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响

2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。

2014年12月19日，公房中心、兴宁实业达成并签署和解协议，就前述案件达成和解。根据和解协议书的约定，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有。公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）。

公房中心已于2014年12月22日向江苏省南京市中级人民法院申请撤回起诉, 江苏省南京市中级人民法院已于2014年12月22日下达（2014）宁民初字第65号《民事裁定书》，准许公房中心撤回起诉，该裁定为终审裁定。

根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，兴宁实业目前持有国贸中心裙楼的物业资产面积调整为15,868.48平方米，导致本次草案阶段的资产评估值及交易作价较之预案阶段有所下降。以2014年10月31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元，交易作价为55,206.61万元。

（十一）交易定价与评估值存在较大差异的原因及其合理性

根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值合计为72,422.38万元。

基于上述评估结果，结合标的资产的现状，并充分考虑保护上市公司和中小股东的利益，经本公司与交易对方三胞集团协商，本次交易标的资产作价合计为58,000万元。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次重组的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构为北方亚事资产评估有限责任公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提合理

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北方亚事采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价公允

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式，分别购买兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权，对价合计为58,000.00万元。同时，南京新百拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即19,333.33万元。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、发行股份购买资产

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达成一致，选择董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为本次交易发行股份的价格。

本交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即11.49元/股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=（兴宁实业100%股权的价格÷发行价格）+（瑞和商贸100%股权的价格÷发行价格）

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为58,000万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为50,478,677股。

兴宁实业100%股权交易作价55,206.61万元，瑞和商贸100%股权交易作价2,793.39万元；上市公司拟发行48,047,528股股份用于购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权；拟发行2,431,149股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（五）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。

交易对方三胞集团同时承诺：“本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。”

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。

三胞集团因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）期间损益安排

各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由南京新百享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

在股权交割日后10日内，应由南京新百聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

兴宁实业、瑞和商贸截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。

（八）上市地点

本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

三、配套融资

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（三）发行价格及定价原则

本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.35元/股，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。

（四）发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过19,333.33万元，以10.35元/股的发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过18,679,545股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

（五）募集资金投向

本次交易募集的配套融资拟用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。

（六）锁定期

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

四、拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次交易本公司拟发行股份数量上限为69,158,222股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至427,479,907股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的16.18%。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司2012年、2013年财务数据，以及标的公司2012年、2013年财务数据，本次发行前公司与标的公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

（一）本次发行前后上市公司所有者权益、利润总额、净利润的变化

由于报告期内，兴宁实业与主要承租方之间存在关联关系，自有物业出租价格低于市场公允租金水平，导致经营业绩持续亏损，累计亏损金额较大以致所有者权益为负。同时由于瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致其最近两年一期经营业绩持续亏损。

基于上述历史经营因素的影响，短期来看，本次交易完成后，上市公司合并报表层面当期归属于母公司所有者权益、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均可能受到一定不利影响，但影响有限。长期来看，本次交易有利于减少本公司的现金流出，提高新百中心店的经营业绩，提高上市公司的所有者权益、利润总额、净利润，有利于上市公司及中小股东的利益。

（二）本次发行前后上市公司总资产规模的变化

本次交易完成后，上市公司总资产规模将有所增加。由于本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产将按照账面价值入账，由于标的公司主要资产为南京国际贸易中心建筑面积16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的物业资产，而标的公司账面对该物业资产采用历史成本计量，金额较低，且随着折旧的逐年计提，账面价值逐年减少，因此本次交易完成后，上市公司总资产规模增加较少。由于标的公司持有的国贸中心物业资产为地处南京新街口核心区域的稀缺物业资产，相关物业地产价格较之账面价值涨幅较大，导致账面价值远不能反映该物业资产的真实价值。

（三）本次发行前后上市公司收入规模的变化

本次交易完成后，上市公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造。一方面，上市公司利用新增自有物业发展零售百货业务，进一步扩大经营规模，提升收益水平；另一方面，新增的功能区可以吸引更多的消费者光顾，导入更多的顾客流量，有效带动新百中心店原有经营业态的发展，相互促进，实现协同效应。但短期内由于注入资产的装修改造、新增商场的营销与消费者培育，上市公司收入规模不会因本次交易有所提升。

因此，长期来看，本次交易完成后，上市公司的收入规模将会显著增强，长期盈利能力及持续发展能力将会得到显著提升；短期来看上市公司收入规模不会因本次交易有所提升。

（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化

2013年上市公司每股收益为0.38元/股、每股净资产3.88元/股。本次发行后每股净资产基本保持不变，而由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。

为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，本公司拟通过以下措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：

1、尽快推进项目，早日实现预期建设目标

本次募集配套资金中1.22亿元用于南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，使得南京中心和国贸中心“合二为一”，形成规模化的现代商业综合体。受商户性质、布局规划、市场竞争、装修改造等因素的制约，标的公司历史期的盈利能力受到一定影响，但在本次交易后，本公司将大力推进品牌引进、门类梳理和资源整合等策略，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力，增强标的资产对本公司业绩发展的支撑能力。

2、落实经营调整，深化品牌经营

在收购House of Fraser之后，本公司将尽快整合其多个自有品牌，如Dickins & Jones, Howick, Linea等，将其有效地融入上市公司业务体系，丰富传统百货店的经营业态，加快转型至“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。

3、推进精细化管理，提高运营效率

本公司将进一步完善经营集团化管理机制，探索智能化管理模式，深化人力资源开发，增强全员创效能力。本公司将持续加强内控制度架构与业务环节的有效对接，强化预算管控和监督，深入开展节能降耗，降低运营成本，加速营运资金流转，努力提高运营效率和资金使用效率。

4、深化资源整合，发挥协同效应

本次交易完成后，本公司将对旗下物业资产统一管理，整理品牌、营销、会员、供应链、资本、信息等各类资源，实现优化配置，发挥区位优势、品牌优势、特色优势和集成化优势，促进规模效应和协同效应的尽早体现。

5、持续优化投资回报机制

本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。

此外，兴宁实业和瑞和商贸为实现盈利能力的提升拟采取的措施包括：尽快完成装修改造，实现南京中心裙楼与国贸中心的互通；丰富业态，完善传统百货店功能；优化调整百货店的商品品类；优化品牌结构，提升品牌的集合度、适销度；加大与入驻品牌的洽谈力度；加大商业促销尤其是体验式促销力度。

六、本次发行前后公司股本结构变化

（一）不考虑配套融资

不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，三胞集团将直接持有本公司129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本的31.61%，为上市公司控股股东及实际控制人；中森泰富将持有本公司17,500,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的4.28%。三胞集团及中森泰富为一致行动人，合计将持有交易完成后上市公司总股本的35.89%。

（二）考虑配套融资

考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：

备注： 上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过19,333.33万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即10.35元/股）。

本次交易完成后，考虑配套融资，三胞集团将直接持有本公司129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本的30.23%，为上市公司控股股东及实际控制人；中森泰富将持有本公司17,500,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的4.09%；配套融资投资者通过认购发行股份募集资金获得的股份数为18,679,545股，占交易完成后上市公司总股本的4.37%。三胞集团及中森泰富为一致行动人，合计将持有交易完成后上市公司总股本的34.32%。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%股权，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

第六章 本次交易相关协议的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2014年7月3日，本公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》。

2014年12月30日，本公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价方式

本次交易参考北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》的评估结果并经友好协商，标的资产作价58,000万元。

（三）支付方式

本次交易的对价以上市公司向兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团非公开发行股份方式支付。

（四）标的资产和标的股份的交割安排

1、本次重组事宜经所有必须批准后六个月内，《发行股份购买资产协议》双方应办理完成标的资产的交割及本次发行股份的登记手续。

2、如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当延长交割手续办理时间，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。

3、交易双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即为标的资产的唯一所有权人，标的资产的费用和风险自交割日起由受让方承担。

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

1、交易双方同意并确认，标的公司截止评估和审计基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。

2、交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产产生的盈利和收益归受让人所有，亏损及损失由出让方承担，出让方在审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向目标公司补足亏损及损失部分。

3、交易双方同意在交割日后十个工作日内，聘请双方共同认可的具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（六）合同的生效、变更与终止

1、本次交易的《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在本次重组取得受让人/发行人董事会、股东大会批准并经证监会核准后生效。

2、经双方协商一致，可变更《发行股份购买资产协议》并签订书面协议后方可生效并成为《发行股份购买资产协议》一部分。如果该变更需要经过有管辖权的审批机构的批准，则该变更应自取得该批准后生效。

3、经协议双方书面一致同意，可以终止《发行股份购买资产协议》。

4、如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则本协议双方均有权以书面形式通知本协议相对方解除《发行股份购买资产协议》。

5、本协议解除后，双方应提供必要的协助，使任何已完成的转让或变更手续恢复到双方认可的状态。协议双方之前已经取得的对方的文件、材料、信息应及时归还对方。

（七）违约责任条款

1、除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行《发行股份购买资产协议》及本次重组中任何承诺、保证、义务，或信息披露不真实、不完整，即构成违约。

2、《发行股份购买资产协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）中止合同，待违约事项解除后恢复履行；

（3）要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为履行《发行股份购买资产协议》已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等。

（4）法律、法规规定或《发行股份购买资产协议》约定的其他救济方式。

（八）争议解决

因《发行股份购买资产协议》产生的或有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不能解决的，本协议任何一方有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。

二、《资产减值补偿协议》及其补充协议

（一）合同主体及签订时间

2014年7月3日，本公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议》。

2014年12月30日，本公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议之补充协议》。

（二）资产减值补偿

1、出让方承诺，《资产减值补偿协议》所涉重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”），经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易作价。

2、如果补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出让方应向受让方进行股份补偿。

（三）实际利润与资产减值的确定

1、《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的资产评估机构，分别对补偿期限内每年期末的标的资产进行评估，受让方将在其相应《年度报告》中披露评估结果。

2、《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的会计师事务所，分别对补偿期限内每年期末的标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核报告。同时，受让方董事会及独立董事应就减值测试发表明确意见，并在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

（四）补偿方式

1、若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行每股价格，出让方当年应予补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行每股价格-已补偿的股份数量。

2、出让方补偿股份数量总计不超过其在本次发行中认购的股份总量。本次补偿采用逐年补偿的方式，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、受让方应在标的资产减值测试专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议回购出让方的股份方案，确定应回购出让方的股份数量，并将应回购出让方的股份划转至受让方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由受让方以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。

4、若受让方在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

5、若受让方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

（五）协议的生效、变更、终止或解除

1、《资产减值补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》生效后生效。

2、《资产减值补偿协议》变更应经双方协商一致，并签订书面协议后方可生效并成为本协议一部分。如果该变更需要经过有管辖权的审批机构的批准，则该变更应自取得该批准后生效。

3、经本协议双方书面一致同意，可以终止《资产减值补偿协议》。

4、《发行股份购买资产协议》解除或终止，《资产减值补偿协议》解除、终止。

（六）争议解决

1、《资产减值补偿协议》的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

2、因《资产减值补偿协议》产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不能解决的，本协议任何一方有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，《资产减值补偿协议》任何一方未能履行本协议项下义务，即构成违约。

2、《资产减值补偿协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）中止合同，待违约事项解除后恢复履行；

（3）要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为履行本协议已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等。

（4）法律、法规规定或《资产减值补偿协议》约定的其他救济方式。

第七章 财务会计信息

致同对兴宁实业及瑞和商贸编制的2012年、2013年的财务报表及附注进行了审计，并分别出具了致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》及致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，致同认为：兴宁实业及瑞和商贸的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了兴宁实业及瑞和商贸2012年12月31日、2013年12月31日及2014年10月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1-10月的经营成果和现金流量。

一、兴宁实业最近两年一期的财务信息

兴宁实业经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：

1、资产负债表简表

单位：万元

2、利润表简表

单位：万元

3、现金流量表简表

单位：元

二、瑞和商贸最近两年一期的财务信息

瑞和商贸经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：

1、资产负债表简表

单位：万元

2、利润表简表

单位：万元

3、现金流量表简表

单位：元

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