证券时报多媒体数字报

（上接B117版）

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，收购人将直接持有上市公司129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本的31.61%，为上市公司控股股东及实际控制人；中森泰富将持有上市公司17,500,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的4.28%。收购人及其一致行动人合计将持有交易完成后上市公司总股本的35.89%。

（二）考虑配套融资

考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

备注： 上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过19,333.33万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日南京新百股票交易均价的90%，即10.35元/股）。

本次交易完成后，考虑配套融资，收购人将直接持有上市公司129,227,268股股份，占交易完成后上市公司总股本的30.23%，为上市公司控股股东及实际控制人；中森泰富将持有上市公司17,500,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的4.09%；配套融资投资者通过认购发行股份募集资金获得的股份数为18,679,545股，占交易完成后上市公司总股本的4.37%。收购人及其一致行动人合计将持有交易完成后上市公司总股本的34.32%。

三、 上市公司控股股东及实际控制人变化情况

本次交易前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%股权，是上市公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，收购人及其一致行动人将持有上市公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为上市公司的控股股东，袁亚非仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

四、 收购相关协议主要内容

（一）、《发行股份购买资产协议》及其补充协议

1、合同主体、签订时间

2014年7月3日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》。

2014年12月30日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、交易价格及定价方式

本次交易参考北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》的评估结果并经友好协商，标的资产作价58,000万元。

3、支付方式

本次交易的对价以上市公司向兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团非公开发行股份方式支付。

4、标的资产和标的股份的交割安排

（1）本次重组事宜经所有必须批准后六个月内，《发行股份购买资产协议》双方应办理完成标的资产的交割及本次发行股份的登记手续。

（2）如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当延长交割手续办理时间，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。

（3）交易双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即为标的资产的唯一所有权人，标的资产的费用和风险自交割日起由受让方承担。

5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

（1）交易双方同意并确认，标的公司截止评估和审计基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。

（2）交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产产生的盈利和收益归受让人所有，亏损及损失由出让方承担，出让方在审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向目标公司补足亏损及损失部分。

（3）交易双方同意在交割日后十个工作日内，聘请双方共同认可的具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

6、合同的生效、变更与终止

（1）本次交易的《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在本次重组取得受让人/发行人董事会、股东大会批准并经证监会核准后生效。

（2）经双方协商一致，可变更《发行股份购买资产协议》并签订书面协议后方可生效并成为《发行股份购买资产协议》一部分。如果该变更需要经过有管辖权的审批机构的批准，则该变更应自取得该批准后生效。

（3）经协议双方书面一致同意，可以终止《发行股份购买资产协议》。

（4）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则本协议双方均有权以书面形式通知本协议相对方解除《发行股份购买资产协议》。

（5）本协议解除后，双方应提供必要的协助，使任何已完成的转让或变更手续恢复到双方认可的状态。协议双方之前已经取得的对方的文件、材料、信息应及时归还对方。

7、违约责任条款

（1）除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行《发行股份购买资产协议》及本次重组中任何承诺、保证、义务，或信息披露不真实、不完整，即构成违约。

（2）《发行股份购买资产协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：

①要求违约方实际履行；

②中止合同，待违约事项解除后恢复履行；

③要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为履行《发行股份购买资产协议》已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等。

④法律、法规规定或《发行股份购买资产协议》约定的其他救济方式。

8、争议解决

因《发行股份购买资产协议》产生的或有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不能解决的，本协议任何一方有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。

（二）、《资产减值补偿协议》及其补充协议

1、合同主体及签订时间

2014年7月3日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议》。

2014年12月30日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议之补充协议》。

2、资产减值补偿

（1）出让方承诺，《资产减值补偿协议》所涉重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”），经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易作价。

（2）如果补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出让方应向受让方进行股份补偿。

3、实际利润与资产减值的确定

（1）《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的资产评估机构，分别对补偿期限内每年期末的标的资产进行评估，受让方将在其相应《年度报告》中披露评估结果。

（2）《资产减值补偿协议》双方同意，受让方将聘请具有相应资质的会计师事务所，分别对补偿期限内每年期末的标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核报告。同时，受让方董事会及独立董事应就减值测试发表明确意见，并在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

4、补偿方式

（1）若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行每股价格，出让方当年应予补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行每股价格-已补偿的股份数量。

（2）出让方补偿股份数量总计不超过其在本次发行中认购的股份总量。本次补偿采用逐年补偿的方式，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）受让方应在标的资产减值测试专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议回购出让方的股份方案，确定应回购出让方的股份数量，并将应回购出让方的股份划转至受让方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由受让方以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。

（4）若受让方在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

（5）若受让方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

5、协议的生效、变更、终止或解除

（1）《资产减值补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》生效后生效。

（2）《资产减值补偿协议》变更应经双方协商一致，并签订书面协议后方可生效并成为本协议一部分。如果该变更需要经过有管辖权的审批机构的批准，则该变更应自取得该批准后生效。

（3）经本协议双方书面一致同意，可以终止《资产减值补偿协议》。

（4）《发行股份购买资产协议》解除或终止，《资产减值补偿协议》解除、终止。

6、争议解决

（1）《资产减值补偿协议》的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

（2）因《资产减值补偿协议》产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不能解决的，本协议任何一方有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。

7、违约责任

（1）除不可抗力因素外，《资产减值补偿协议》任何一方未能履行本协议项下义务，即构成违约。

（2）《资产减值补偿协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：

①要求违约方实际履行；

②中止合同，待违约事项解除后恢复履行；

③要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为履行本协议已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等。

④法律、法规规定或《资产减值补偿协议》约定的其他救济方式。

五、本次重组拟注入资产的情况

（一）兴宁实业

1、基本情况

2、股权结构

兴宁实业的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。三胞集团持有兴宁实业100%的股权。

3、审计情况和主要财务数据

根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》，兴宁实业最近两年的主要财务数据及财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

②利润表主要数据

单位：万元

4、资产评估情况

北方亚事采用资产基础法对兴宁实业的股权价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》。

根据评估报告，评估基准日期为2014年10月31日，评估结果采用资产基础法，兴宁实业净资产评估价值为69,628.99万元，增值72,987.01万元。

（二）瑞和商贸

1、基本情况

2、股权结构

瑞和商贸的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。三胞集团持有瑞和商贸100%的股权。

3、审计情况和主要财务数据

根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，瑞和商贸最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

②利润表主要数据

单位：万元

4、资产评估情况

北方亚事采用资产基础法和收益法对瑞和商贸的股权价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》。

根据评估报告，评估基准日期为2014年10月31日，评估结果采用资产基础法，瑞和商贸净资产评估价值为2,793.39万元，增值2,164.65万元，增值率为344.28%。

六、拥有权益的上市公司股份权益限制情况

三胞集团及中森泰富拥有权益的南京新百股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三胞集团有限公司（盖章）

法定代表人：袁亚非

年 月 日

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京中森泰富科技发展有限公司（盖章）

法定代表人：秦峰

年 月 日

三胞集团有限公司（盖章）

法定代表人：袁亚非

年 月 日

南京中森泰富科技发展有限公司（盖章）

法定代表人：秦峰

年 月 日