证券时报多媒体数字报

  (上接B123版)

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.11过渡期损益安排

  标的资产自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，产生的收益归公司所有，亏损及损失由三胞集团承担，并以现金方式向公司补偿。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.12滚存未分配利润安排

  公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.13标的资产的交割

  在本次发行股份购买资产获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割及本次发行股份的登记手续，如有特殊情况，经交易各方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.14违约责任

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》的缔约目的无法达成的，给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.15发行股票上市地点

  本次发行股票在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.16发行决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2发行股份募集配套资金

  3.2.1募集金额

  本次发行股份募集配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产的交易作价计算，本次配套资金总额不超过19,333.33万元。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2.2发行对象

  本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2.3发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2.4发行方式

  本次配套融资的发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2.5定价基准日和发行价格

  本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2.6发行数量

  按照本次配套融资额19,333.33万元、股票发行价格10.35元/股计算，本次配套融资发行股票的数量不超过18,679,545股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2.7锁定期

  向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2.8募集资金用途

  配套融资募集的资金主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2.9滚存未分配利润安排

  公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2.10发行股票上市地点

  本次发行股票在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.2.11发行决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司签订<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司签订<资产减值补偿协议>及其补充协议的议案》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据公司监事会对标的资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：

  1、本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。

  3、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

  4、本次资产评估报告为了满足南京新百本次重组需要，是南京新百购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。

  5、标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  八、审议通过了《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

  经监事会审查：

  同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》；

  同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》；

  同意北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》；

  同意北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  九、审议通过了《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》

  2013年上市公司每股收益为0.38元/股、每股净资产3.88元/股。本次发行后每股净资产基本保持不变，而由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，公司制定了相应填补回报措施。经核查，监事会认为该等措施合理可行。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  十、审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  十一、审议通过了《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次交易完成，三胞集团取得上市公司向其发行的新股后，将导致其在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，达到30.23%。

  经监事会核查，三胞集团已经作出3年内不转让本次向其发行的新股的承诺，并承诺在本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，在公司股东大会作出三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的决议的前提下，三胞集团可以免于发出收购要约。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  十二、审议通过了《关于暂不审议上市公司最近一年及一期<备考合并财务报表审阅报告>的议案》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  上述相关议案均需提请公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  监事会

  2014年12月30日