证券时报多媒体数字报

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2014-068号

  债券代码：126019 债券简称：09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司

  第九届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第九届董事会第十一次会议通知于2014年12月25日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2014年12月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、监事会主席列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于修订<公司管理原则框架>的议案》

  为进一步加快推进公司智能战略落地，促进产业转型升级，实现公司持续、良性、快速发展，基于"放权激活、落实责任"的公司深化改革精神，同意对《公司管理原则框架》进行修订完善，本次修订涉及公司总体管理思路、管理原则、管理架构和角色定位、管理要求和权限界面等方面内容。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司与绵阳达坤投资有限公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》

  公司第九届董事会第七次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售四川虹欧显示器件有限公司61.48%股权的议案》和《关于公司与绵阳达坤投资有限公司签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》，同意公司以协议转让的方式向绵阳达坤投资有限公司转让持有的四川虹欧显示器件有限公司（以下简称"虹欧公司"、"标的公司"）61.48%股权。具体内容详见2014年11月1日、12月16日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

  鉴于目前标的公司对公司及本公司下属公司存在欠款情形，且公司为标的公司存在提供担保情形，为了保障公司合法权益，同意公司(协议甲方)与绵阳达坤投资有限公司(协议乙方)签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，协议主要内容为：

  1、甲乙双方确认了标的公司对甲方及甲方下属公司欠款情况和甲方为标的公司提供的担保情况：

  （1）截止2014年10月31日，标的公司应偿还甲方及甲方下属公司欠款合计约人民币19.21亿元。

  （2）截止2014年10月31日，甲方以持有标的公司的股权及依法拥有的171.65亩土地使用权为标的公司在国家开发银行1.5亿美元贷款提供担保；甲方为标的公司在国家开发银行、中国工商银行共计2.8亿元人民币贷款提供信用担保。

  2、甲乙双方一致同意，由乙方为标的公司提供支持，确保标的公司按双方确定的五年还款计划偿还对甲方及甲方下属公司的欠款。最终偿还金额以2014年12月31日甲方与标的公司对账协议确认的金额为准，自2015年1月1日起甲方免除对标的公司上述债权的利息。

  3、甲乙双方一致同意，本次股权转让完成后，乙方以持有标的公司的股权为标的公司在国家开发银行贷款继续提供质押担保，并承诺保证标的公司后期按期还本付息；本次股权转让完成后，甲方不再为标的公司商业贷款提供信用担保，由乙方为标的公司商业贷款提供信用担保支持。

  4、乙方自愿为标的公司按照双方确定的还款计划按期向甲方偿还资金提供不可撤消的保证担保，担保期限至全部款项偿清后的2年。

  5、补充协议生效条件：

  （1）本补充协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）本补充协议的主协议《附生效条件的股权转让协议》已符合生效条件；

  （3）标的公司61.48%股权工商变更已办理完成。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于向长虹集团出售国际城二期北部分商铺的议案》

  公司国际城二期项目已开始预售，四川长虹电子集团有限公司（以下简称"长虹集团"）因经营及商务需求，拟购买公司拥有的位于绵阳市涪城区跃进路"长虹.国际城二期北"29#、33#楼第1、2层的288套商业用途房地产(期房，总建筑面积为16,191.48㎡, 含其占用范围内应分摊的出让商业用地使用权)。

  鉴于长虹集团为公司大股东，向公司购买资产属于关联交易，为保障交易价格的公允、合理，公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了川华衡评报[2014]188号评估报告。根据评估报告，公司拟转让的不动产在评估基准日2014年11月30日的市场价值为人民币35,270.47万元。

  同意公司本次向长虹集团出售公司拥有的位于绵阳市涪城区跃进路"长虹.国际城二期北"29#、33#楼第1、2层的288套商业用途房地产(期房，总建筑面积为16,191.48㎡, 含其占用范围内应分摊的出让商业用地使用权)，交易价格以评估价值为基础确定为35,270.47万元，并授权公司经营班子签署相关协议。

  此项议案为关联交易，公司董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生为关联董事，回避表决该议案。

  本公司3名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见：公司向长虹集团出售拥有的位于绵阳市涪城区跃进路"长虹.国际城二期北"29#、33#楼第1、2层的288套商业用途房地产是基于公司正常经营需要，关联董事在董事会会议上执行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且交易价格以评估价值为基础，经双方平等协商确定，该关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，同意该项议案。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2014-069号

  债券代码：126019 债券简称：09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届监事会第六次会议通知于2014年12月25日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2014年12月29日在本公司商贸中心以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席余万春先生召集和主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于修订<公司管理原则框架>的议案》

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司与绵阳达坤投资有限公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于向长虹集团出售国际城二期北部分商铺的议案》

  公司监事会认为：该项关联交易是基于公司正常经营需要，有利于公司资金回笼，盘活资产，实现收益；相关程序合法合规，双方交易价格以评估价值为基础，并经双方平等协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，监事会同意该项议案。

  表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司监事会

  2014年12月31日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2014-070号

  债券代码：126019 债券简称：09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司

  关于向关联方出售资产的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"、"公司"或"本公司"）拟向四川长虹电子集团有限公司（以下简称"长虹集团"）出售所拥有的位于绵阳市涪城区跃进路"长虹.国际城二期北"29#、33#楼第1、2层的288套商业用途房地产(期房，总建筑面积为16,191.48㎡, 含其占用范围内应分摊的出让商业用地使用权) ，交易价格以评估价值为基础确定为35,270.47万元。

  长虹集团为公司第一大股东，本次交易构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  交易实施不存在重大法律障碍

  一、关联交易概述

  公司国际城二期项目已开始预售，长虹集团因经营及商务需求，拟向公司购买公司拥有的位于绵阳市涪城区跃进路"长虹.国际城二期北"29#、33#楼第1、2层的288套商业用途房地产(期房，总建筑面积为16,191.48㎡, 含其占用范围内应分摊的出让商业用地使用权)。

  长虹集团持有本公司23.20%的股份，为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成本公司的关联交易。

  2014年12月29日，四川长虹第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向长虹集团出售国际城二期北部分商铺的议案》，同意公司向长虹集团出售公司拥有的位于绵阳市涪城区跃进路"长虹.国际城二期北"29#、33#楼第1、2层的288套商业用途房地产(期房，总建筑面积为16,191.48㎡, 含其占用范围内应分摊的出让商业用地使用权)，交易价格以评估价值为基础确定为35,270.47万元，并授权公司经营班子签署相关协议。

  本公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：四川长虹电子集团有限公司

  注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：89,804万元人民币

  法定代表人：赵勇

  工商注册登记证号：510700000004075

  设立日期：1995年6月16日

  长虹集团于1995年6月由国营长虹机器厂改制设立，2000年长虹集团进行了规范注册。主营业务范围为：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件，电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售，房地产开发。2000年10月31日，绵阳市国资委出具绵国资委发[2000]26号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。

  截止2013年12月31日，经审计的长虹集团合并报表资产总额7,088,206.69万元，所有者权益合计1,919,978.68万元，2013年度实现营业总收入6,113,265.04万元，实现净利润49,068.87万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司拥有的位于绵阳市涪城区跃进路"长虹.国际城二期北"29#、33#楼第1、2层的288套商业用途房地产(期房，总建筑面积为16,191.48㎡, 含其占用范围内应分摊的出让商业用地使用权)。

  经具有评估资质的四川天健华衡资产评估有限公司进行评估，并出具了《四川长虹电器股份有限公司转让不动产项目评估报告》(川华衡评报[2014]188号), 交易标的在评估基准日的市场价值为人民币35,270.47万元，评估基准日为2014年11月30日。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司转让不动产项目评估报告》(川华衡评报[2014]188号)，交易标的的评估总价为35,270.47万元。经交易双方平等协商，公司本次向长虹集团出售标的按评估值确定最终交易价格为35,270.47万元。

  五、本次关联交易对公司的影响

  本次公司按市场原则向长虹集团出售国际城二期北部分商铺有利于公司回收资金、盘活资产，另外，通过本次出售预计可实现较大的收益，经公司财务部门初步测算，本次出售预计实现收益约2.3亿元。

  六、审议程序

  2014年12月29日，四川长虹第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向长虹集团出售国际城二期北部分商铺的议案》，该交易属于关联交易，关联董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。

  本公司3名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见：公司向长虹集团出售拥有的位于绵阳市涪城区跃进路"长虹.国际城二期北"29#、33#楼第1、2层的288套商业用途房地产是基于公司正常经营需要。关联董事在董事会会议上执行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且交易价格以评估价值为基础，经双方平等协商确定，该关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，同意该项议案。

  七、备查文件

  1、四川长虹电器股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、四川华衡资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司转让不动产项目评估报告》(川华衡评报[2014]188号)。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2014年12月31日