证券时报多媒体数字报

  证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2014-067

  广东世荣兆业股份有限公司关于

  调整发行股份购买资产暨关联交易

  方案之过渡期损益归属的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易内容

  广东世荣兆业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）于2014年6月9日召开的第五届董事会第二十次会议中，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》之分项议案"相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属"即"自评估基准日（不含当日）至资产交割（含当日）止的过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。"会议同时审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等议案。上述议案于2014年6月25日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会现对公司本次发行股份购买资产暨关联交易之"相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属"进行调整，调整后的安排如下：

  目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有。目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由交易对方以现金方式向上市公司补足。交易对方应于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后15个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。

  上述事项已经2014年12月29日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  本次涉及的关联方为公司发行股份购买资产之交易对方梁家荣先生，梁家荣先生现任公司董事长。

  三、对上市公司的影响

  本次调整有利于充分保障上市公司的利益。

  四、独立董事意见

  1、本次提交公司第五届董事会第二十七次会议审议的《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案之过渡期损益归属的议案》及《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2、上述议案主要内容为对发行股份购买资产暨关联交易方案之过渡期损益归属进行调整，该项调整有利于保障公司利益。

  3、本次董事会审议事项属于公司2014年第一次临时股东大会授权范围，且关联董事回避了表决，审议程序合法合规。

  同意本次董事会审议的相关事项。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十七次会议决议。

  2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

  3、《发行股份购买资产协议的补充协议》

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月三十一日

  证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2014-066

  广东世荣兆业股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东世荣兆业股份有限公司（以下简称"公司"）根据《公司章程》第一百二十一条的规定以紧急方式召开董事会会议。第五届董事会第二十七次会议通知于2014年12月26日分别以书面和电子邮件形式发出，会议于2014年12月29日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长梁家荣先生主持，公司监事、高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  在审议本次会议议案时，公司董事长梁家荣先生作为关联董事对如下议案回避表决。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式审议并通过如下决议：

  一、《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案之过渡期损益归属的议案》

  根据公司2014年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，现董事会对公司本次发行股份购买资产暨关联交易之"相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属"进行调整，调整后的安排如下：

  目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有。目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由交易对方以现金方式向上市公司补足。交易对方应于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后15个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》

  根据公司2014年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，董事会对公司本次发行股份购买资产暨关联交易之"相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属"进行调整。根据调整后的过渡期损益安排，公司拟与交易对方梁家荣先生签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  《发行股份购买资产协议的补充协议》全文见2014年12月31日巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

  公司独立董事对本次董事审议事项发表了独立意见，详情请见2014年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月三十一日