证券时报多媒体数字报

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-076

深圳万润科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议通知于2014年12月25日以直接送达、电子邮件方式发出,会议于2014年12月29日在深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事9人,实际现场出席董事7人,通讯出席董事1人,委托出席董事1人(董事罗小艳因个人原因书面授权委托董事长李志江代为出席并表决)。会议由董事长李志江先生主持,全体高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等相关规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议并通过《关于提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(二)审议并通过《关于LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

上述两个议案的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的《深圳万润科技股份有限公司关于提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金及其节

余募集资金永久补充流动资金的公告》。

(三)审议并通过《关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的《深圳万润科技股份有限公司关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的公告》。

公司独立董事、保荐机构英大证券有限责任公司就以上三事项分别发表了独立意见、核查意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

三、备查文件

1、《第三届董事会第五次会议决议》;

2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》;

3、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月三十一日

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-079

深圳万润科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议通知于2014年12月25日以直接送达方式发出,会议于2014年12月29日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席李建中先生主持,董事会秘书列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等规定,会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议并通过《关于提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

经审核,监事会认为:本次提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金与公司《首次公开发行股票招股说明书》“第十三节 募集资金运用”计划相符,不存在改变或变相改变募集资金投向和项目建设内容之情形;有利于提高募集资金使用效率,保证募投项目的正常实施,不会损害公司和全体股东的利益;符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。因此,同意公司从该项目募集资金专户提取铺底流动资金1,445.33万元用于该项目的日常生产经营。

(二)审议并通过《关于LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

上述两个议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的《深圳万润科技股份有限公司关于提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

经审核,监事会认为:LED绿色节能照明灯具募投项目已完成,本次将该募投项目节余募集资金永久补充流动资金,有利于满足照明业务增长对流动资金的需求,提高募集资金使用效率,不会损害公司和全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号:募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此,同意LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金127.22万元(含利息收入扣除手续费净额,受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金。

(三)审议并通过《关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的《深圳万润科技股份有限公司关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的公告》。

经审核,监事会认为:鉴于新型高光效贴片式LED募投项目已达到预定可使用状态,本次提取募投项目铺底流动资金与公司《首次公开发行股票招股说明书》“第十三节 募集资金运用”计划相符,不存在募投项目建设内容和募集资金投向变更之情形,不存在损害股东特别是中小股东利益之情形,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此,同意公司从该项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金810.90万元(含利息收入扣除手续费净额,受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)。

三、备查文件

《第三届监事会第四次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十二月三十一日

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-077

深圳万润科技股份有限公司

关于提取LED绿色节能照明灯具募投项目

铺底流动资金及其节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月29日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金的议案》、《关于LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司从LED绿色节能照明灯具募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金1,445.33万元,并同意该项目节余募集资金127.22万元(含利息收入扣除手续费净额,受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金。现将有关情况公告如下:

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]73号)核准,公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股(A股)22,000,000股,每股面值人民币1元,发行价格人民币12元/股,募集资金总额人民币264,000,000.00元,扣除发行费用人民币44,804,947.04元,实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行股票募集的资金总额扣除35,000,000.00元承销保荐费用后金额229,000,000.00元,已于2012年2月9日由承销保荐机构国信证券股份有限公司存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中,并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。

公司首次公开发行股票募集资金分别投向新型高光效贴片式LED生产建设

项目、LED绿色节能照明灯具生产项目和企业技术研发中心项目,募集资金如有不足,不足部分由公司自筹解决,上述项目都由公司之全资子公司广东恒润光电有限公司组织实施。

二、关于提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的情况

1、该项目募集资金实际使用及节余情况

截止2014年12月28日,该项目募集资金实际使用及节余情况如下:

单位:万元

2、该项目提取铺底流动资金具体情况

LED绿色节能照明灯具募投项目于2013年12月投入使用,随着LED照明市场需求的快速增长,公司业务规模扩大,流动资金需求持续增加,为了进一步提高募集资金使用效率,推进募投项目的运营,公司将从该项目募集资金专户一次性提取剩余铺底流动资金1,445.33万元(此前已投入铺底流动资金169.67万元),用于该项目日常生产经营。

3、该项目节余募集资金永久补充流动资金情况

(1)节余募集资金原因

LED绿色节能照明灯具募投项目计划投资总额9,676万元,实际募集资金8,637.37万元,该项目于2013年12月达到预定可使用状态并逐步投入使用,截止2014年12月28日,累计已投入募集资金7,149.70万元,加上待投入流动资金1,445.33万元后,累计投入募集资金将达8,595.03万元,由于目前投资已达到募投项目设计产能,故公司决定节余募集资金127.22万元及原计划募集资金不足而由公司自筹解决部分资金1,038.63万元不再继续投入,募集资金节余原因为:

1)该项目部分设备以政府补助资金投入,不再使用募集资金投入;

2)随着LED技术的进步,设备厂商之间竞争加剧,设备实际采购价格下降;在设备精度、功能、配置同等条件下,公司优先购置性价比更高的设备,使得设备采购实际投入较预算减少;

3)募集资金存放期间产生利息收入84.88万元。

(2)节余募集资金永久补充流动资金计划

公司首次公开发行股票募集资金在满足LED绿色节能照明灯具募投项目资金需求后,尚有127.22万元募集资金节余,为了充分发挥节余募集资金的使用效率,缓解经营规模扩大对流动资金的需求,为公司和股东创造更大的效益,公司拟将该项目节余募集资金127.22万元(含利息收入扣除手续费净额,受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金。

根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的相关规定,公司已符合将节余募集资金永久补充流动资金的条件,即:本次募集资金到账已超过一年;本次使用节余募集资金永久补充流动资金,不会影响其它募投项目的正常实施;公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;同时,公司承诺:本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,该事项尚需提交股东大会审议。

三、相关审核意见

1、独立董事独立意见

本次提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金符合公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金使用的计划,不存在改变或变相改变募集资金用途之情形;有利于提高募集资金使用效率,保证募投项目的正常实施,符合公司及全体股东的利益;符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的相关规定,决策程序合法、合规。因此,同意公司从该项目募集资金专户提取铺底流动资金1,445.33万元用于该项目的日常生产经营。

LED绿色节能照明灯具募投项目已完成,本次将该募投项目节余募集资金永久补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号:募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,审批权限和决策程序合法、合规;有利于满足照明业务增长对流动资金的需求,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。因此,同意LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金127.22万元(含利息收入扣除手续费净额,受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金,并同意将该事项提交股东大会审议。

2、监事会审核意见

本次提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金与公司《首次公开发行股票招股说明书》“第十三节 募集资金运用”计划相符,不存在改变或变相改变募集资金投向和项目建设内容之情形;有利于提高募集资金使用效率,保证募投项目的正常实施,不会损害公司和全体股东的利益;符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。因此,同意公司从该项目募集资金专户提取铺底流动资金1,445.33万元用于该项目的日常生产经营。

LED绿色节能照明灯具募投项目已完成,本次将该募投项目节余募集资金永久补充流动资金,有利于满足照明业务增长对流动资金的需求,提高募集资金使用效率,不会损害公司和全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号:募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此,同意LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金127.22万元(含利息收入扣除手续费净额,受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金。

3、保荐机构核查意见

保荐机构英大证券有限责任公司认为:万润科技从LED绿色节能照明灯具募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金1,445.33万元用于补充项目所需的流动资金、将LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金127.22万元永久补充流动资金等事项,已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,独立董事发表了同意公司上述募集资金事项,万润科技第三届监事会第四次会议作出决议,同意公司上述募集资金事项,履行了必要的法律程序。

提取铺底流动资金事项不属于募集资金投资项目的变更,未改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的内容,也不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

节余资金永久补充流动资金事项中该项目募集资金到账已超过一年;本次使用节余募集资金永久补充流动资金,不会影响其它募投项目的正常实施;公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;同时,公司已承诺:本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等的相关规定。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,该事项尚需提交股东大会审议。

保荐机构对万润科技本次募集资金事项无异议。

四、备查文件

1、《第三届董事会第五次会议决议》;

2、《第三届监事会第四次会议决议》;

3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》;

4、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月三十一日

证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2014-078

深圳万润科技股份有限公司

关于提取新型高光效贴片式LED募投项目

铺底流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月29日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的议案》,同意公司从新型高光效贴片式LED募投项目募集资金专户一次性提取可用铺底流动资金810.90万元(含利息收入扣除手续费净额,受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)用于补充该项目所需的流动资金。现将有关情况公告如下:

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]73号)核准,公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股(A股)22,000,000股,每股面值人民币1元,发行价格人民币12元/股,募集资金总额人民币264,000,000.00元,扣除发行费用人民币44,804,947.04元,实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行股票募集的资金总额扣除35,000,000.00元承销保荐费用后金额229,000,000.00元,已于2012年2月9日由承销保荐机构国信证券股份有限公司存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中,并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。

公司首次公开发行股票募集资金分别投向新型高光效贴片式LED生产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目和企业技术研发中心项目,募集资金如有不足,不足部分由公司自筹解决,上述项目都由公司之全资子公司广东恒润光

电有限公司组织实施。

二、关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的情况

1、该项目建设情况

新型高光效贴片式LED募投项目计划投资总额12,691万元,项目建设期18个月。受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差、基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓等因素影响,使得该项目的生产厂房建设延期,公司将其达到预定可使用状态日期调整至2014年12月。目前,该项目厂房已达到预定可使用状态。

为抓住贴片式LED市场需求快速增长的发展机遇,充分提高募集资金使用效率,广东恒润光电有限公司已先期投入部分募集资金购置了生产设备,租赁给公司在光明新区的厂区使用;并且在东莞松山湖自有资金投资建设的部分厂房投入使用后,又陆续使用募集资金购置了生产设备扩大产能,保证了贴片式LED产能充分满足市场需求。

2、该项目募集资金计划及使用情况

截止2014年12月28日,该项目募集资金使用情况如下:

单位:万元

3、该项目提取铺底流动资金情况

目前,新型高光效贴片式LED募投项目已达到预定可使用状态。为了保证该募投项目投产运营所需的流动资金,加快募集资金投资进度,提高募集资金使用效率,公司将从该项目募集资金专户一次性提取可用铺底流动资金810.90万元(含利息收入扣除手续费净额,受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)用于该募投项目投产的流动资金需要。

三、相关审核意见

1、独立董事独立意见

本次提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金符合公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金使用的计划,不存在改变或变相改变募集资金用途之情形;有利于提高募集资金使用效率,保证募投项目的正常实施,符合公司及全体股东的利益;符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用的有关规定,决策程序合法、合规。因此,同意公司从该项目募集资金专户一次性提取可用铺底流动资金810.90万元(含利息收入扣除手续费净额,受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)。

2、监事会审核意见

监事会认为:鉴于新型高光效贴片式LED募投项目已达到预定可使用状态,本次提取募投项目铺底流动资金与公司《首次公开发行股票招股说明书》“第十三节 募集资金运用”计划相符,不存在募投项目建设内容和募集资金投向变更之情形,不存在损害股东特别是中小股东利益之情形,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此,同意公司从该项目募集资金专户一次性提取可用铺底流动资金810.90万元(含利息收入扣除手续费净额,受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)。

3、保荐机构核查意见

保荐机构英大证券有限责任公司认为:万润科技从新型高光效贴片式LED募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金810.90万元用于补充项目所需的流动资金等事项,已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,独立董事发表了同意公司上述募集资金事项,万润科技第三届监事会第四次会议作出决议,同意公司上述募集资金事项,履行了必要的法律程序。

提取铺底流动资金事项不属于募集资金投资项目的变更,未改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的内容,也不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

保荐机构对万润科技本次募集资金事项无异议。

四、备查文件

1、《第三届董事会第五次会议决议》;

2、《第三届监事会第四次会议决议》;

3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》;

4、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月三十一日