证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：206,970,000股

●发行价格：15.58元/股

●预计上市时间：限售期为36个月，预计2017年12月26日上市流通。

●资产过户情况：截止本公告日，交易双方已完成标的资产的过户及变更登记手续。

一、本次发行概况

（一）基本情况概述

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宇通客车”）采取发行股份及支付现金的方式，向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）购买其所持有的郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）100%股权，分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例，向其发行股份148,684,472股和58,285,528股及支付现金408,790,705元和160,249,295元。

（二）本次发行的核准程序

1、2014年5月16日，宇通集团股东会审议通过本次交易初步方案；2014年8月15日，宇通集团股东会审议通过本次交易方案及具体事项。

2、2014年5月16日，猛狮客车股东决定同意本次交易初步方案；2014年8月15日，猛狮客车股东决定同意本次交易方案及具体事项。

3、2014年5月16日，精益达股东会审议通过本次交易初步方案；2014年8月15日，精益达股东会审议通过其100%股权转让及相关事项。

4、2014年5月20日，宇通客车第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易预案等相关议案。

5、2014年8月16日，宇通客车第八届董事会第四次会议审议通过了本次交易草案等相关议案。

6、2014年9月3日，宇通客车2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

7、2014年11月5日，商务部下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第187号），对宇通客车购买精益达100%股权案不实施进一步审查。

根据《反垄断法》第25条的规定，商务部作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。

8、2014年11月27日，中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第65次工作会议有条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产的事项。

9、2014年12月24日，中国证监会出具《关于核准郑州宇通客车股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1398号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项。

（三）本次发行情况

1、拟发行股份的种类、每股面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格15.58元/股。

2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行股份数量为206,970,000股，本次发行完成后本公司总股本为1,477,332,262股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为14.01%。

3、本次发行股份认购方式

宇通集团、猛狮客车以其持有的精益达股权认购本次发行的股份。本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（四）资产过户情况

截至本公告日，郑州市工商行政管理局核准了精益达的股东变更，并签发了营业执照（注册号：410198000007736），精益达100%股权已过户至公司名下。

（五）验资情况

2014年12月25日，大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对本公司新增注册资本进行了审验，并出具大华验字[2014]000549号验资报告，根据验资报告，公司已收到精益达100%股权，变更后公司注册资本合计为人民币1,477,332,262.00元。

（六）证券发行登记情况

2014年12月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向宇通集团发行148,684,472股，向猛狮客车发行58,285,528股股份的相关证券登记手续已于2014年12月26日办理完毕。

（七）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行实施情况的结论意见。

独立财务顾问意见：

本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易资产交割事宜已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；宇通客车向宇通集团、猛狮客车发行股份及支付现金购买的标的资产已完成交付和办理了权属变更手续，精益达100%股权已变更至宇通客车名下。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字［2014］第000549号）。

上市公司已向宇通集团、猛狮客车支付本次交易的现金对价，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增206,970,000股股份已在中登公司上海分公司完成登记手续；本次交易涉及的注册资本增加已完成工商变更登记手续；综上，本次交易已实施完毕。

上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

法律意见：

1、本次交易整体方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

2、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方依法实施本次交易；

3、本次交易已实施情况合法、有效；

4、在本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

5、宇通客车董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

6、本次交易过程中，不存在宇通客车资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在宇通客车为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

7、本次交易各方已经或正在按照协议、承诺内容履行协议及承诺，未出现违反协议约定的情形，不存在违反承诺的行为。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象情况

1、郑州宇通集团有限公司

2、猛狮客车有限公司

三、本次发行后公司前10名股东

本次发行未导致实际控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易完成后的财务状况分析

在假定本次交易于2013年1月1日已完成，公司董事会和管理层编制了2013年、2014年1-9月的备考财务报表并经审计机构审阅，本次交易完成前后公司2013年12月31日的财务状况情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，宇通客车2013年12月31日的总资产规模将从1,619,757.35万元上升到1,861,552.74万元，资产规模增加14.93%，总负债规模从744,042.85万元上升到967,312.78万元，负债规模增加30.01%。

（二）本次交易完成后的资产运营能力分析

本次交易完成前后，2013年本公司的资产运营情况比较如下：

本次交易完成后，2013年公司的应收账款周转率从5.69次降至5.68次，存货周转率从12.92次下降至12.17次，总资产周转率从1.45次降至1.28次，本公司的资产运营效率在本次交易完成后，基本维持原有上市公司的水平。

（三）本次交易完成后的盈利能力分析

本次交易完成前后，2013年本公司的盈利能力比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，2013年净利润从182,190.79万元增至229,086.27万元，增长幅度为25.74%；毛利率从19.46%提升为23.07%，增长幅度为18.55%；净利率从8.25%提升为10.32%，增长幅度为25.09%；加权平均净资产收益率从22.80%提升为28.17%，增长幅度为23.55%，本公司的盈利能力得到进一步增强。

（四）未来趋势分析

根据经大华审核的上市公司备考合并盈利预测报告，本次交易完成后，上市公司2014年营业收入预计为2,558,643.62万元，属于母公司所有者的净利润预计为260,378.44万元；上市公司2015年营业收入预计为2,744,651.12万元，属于母公司所有者的净利润预计为286,506.77万元，上市公司预计实现的营业收入和净利润持续增长。

根据宇通客车与宇通集团、猛狮客车签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，精益达2014年度预测实现的净利润数额为54,194.63万元；2015年度预测实现的净利润数额为55,933.62万元；2016年度预测实现的净利润数额为61,856.17万元。

本次交易完成后，上市公司将进一步巩固其国内客车行业龙头企业地位。上市公司将向产业链上游延伸，增强协同效应，不断提高在客车制造领域中的竞争力，进一步加强从原材料到产品生产过程中的成本及质量控制，提升经营运作效率；并进一步增强公司盈利能力，提升股东回报。

（五）对公司治理结构的影响

本次交易完成后，宇通集团作为公司的控股股东，将继续按照有关法律的规定通过股东大会行使股东权利。精益达变为公司的全资子公司，关联交易发生额将大幅度减少。

（六）重组后协同效应

公司整合精益达后，可以充分实现投资、技术、管理资源共享，减少资源的重复投入，降低沟通成本，提升整体组织效率。

1、战略协同

精益达以技术领先为核心竞争力，旨在掌握核心技术，形成领先行业的技术能力和产品质量，支持整车竞争力不断提升以及整车产品线的拓展，有助于宇通客车巩固中国客车第一品牌，并向国际主流客车供应商迈进；精益达生产战略、管理战略的推进，也将有利于宇通客车进一步提高经营市场能力、工艺制造水平，为客户提供更加优质、更具性价比的产品。

同时，宇通客车巩固中国客车第一品牌、成为国际主流客车供应商，工业化转型，盈利能力领先的战略愿景和目标，也为精益达产品技术领先，质量和成本控制能力领先国内同行的战略提出了发展方向和更高要求。

2、技术、产品协同

宇通客车作为行业领军企业，对行业发展趋势、新技术动态、技术路线研究等方面投入了大量的资源，同时宇通客车的重大决策也在一定程度上影响行业的发展，特别是一些新技术、新材料的使用将对行业内零部件厂家带来直接影响；精益达作为国内客车零部件行业领先者，一直专注于客车零部件研发生产，对客车零部件未来发展趋势以及新材料、新技术的应用等方面有着深刻理解；通过整合可有效将两个公司前瞻性研究进行衔接，实现宇通客车引领精益达发展方向，精益达促进客车行业发展的良好局面。

宇通客车作为客车行业的龙头企业，具备行业最先进的研发能力，精益达作为专业的零部件生产企业，为新车型的研发开发专用零部件，可满足宇通客车产品研发的保密要求。

3、质量管理协同

精益达按整车质量要求制定质量目标考核体系，重点推动研发过程和产品实现过程质量管理改进，针对整车质量反馈建立快速反应和持续改进机制，促进产品质量持续提高。精益达严格的质量管理体系为宇通客车产品的高品质提供了保证。

同时，精益达可通过宇通客车更好地了解零部件同行业的产品质量情况，促进自身产品的质量改进提升；学习借鉴宇通客车质量管理体系的成功经验，实现零部件与整车质量标准的同步，减少质量问题发生的机率。

4、供应链管理协同

宇通客车采购的客车零部件具有品种多、批量小、个性化差异等特点，对配件交付周期要求非常高。本次交易完成后，精益达作为宇通客车的全资子公司，根据宇通客车的业务需求进行研发流程改进、生产工艺革新及仓储物流调整，可深度满足宇通客车对零部件的定制和交付需求。

宇通客车拥有先进的供应商管理理念和管理策略，丰富的供应商管理方法和经验，通过整车供应商管理方法和经验的引入，可显著提升精益达的供应商管理水平。

宇通客车拥有行业优质的渠道资源和较强的渠道资源配置能力，通过资源共享及渠道优化，可提升精益达的销售渠道效率、降低渠道成本，提升精益达市场竞争力。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中原证券股份有限公司

法定代表人：菅明军

住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

联系电话：0371-65585033

传真：0371-65585639

项目主办人：曾小军、孟超、徐建青

项目协办人：薛原、李博如

（二）法律顾问

名称：北京市通商律师事务所

负责人：李洪积

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

联系电话：010-65693399

传真：010-65693838

经办律师：李杰利、万源

（三）审计机构

名称：大华会计师事务（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：吕勇军、胡丽娟

（四）资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

住所：北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层

联系电话：010-88000000

传真：010-88000006

经办人员：王生龙、巩春霞

七、上网公告附件

（一）验资报告；

（二）中原证券股份有限公司关于郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见；

（三）北京市通商律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书；

（四）证券变更登记证明。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一四年十二月三十日