证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１４－０９４

  天虹商场股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十五次会议于２０１４年１２月２９日以通讯形式召开，会议通知已于２０１４年１２月２３日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事９名，实到９名。本次会议由公司副董事长主持，会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》

  根据公司经营管理需要，同意选举刁伟程先生为公司董事长，任期至本届董事会届满。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  刁伟程先生简历见附件。

  二、会议审议通过《关于选举公司第三届董事会战略委员会主任委员的议案》

  因公司第三届董事会战略委员会主任委员赖伟宣先生已经辞职，公司董事会同意选举刁伟程先生为公司第三届董事会战略委员会主任委员，任期至本届董事会届满。董事会战略委员会委员名单如下：

  委员：刁伟程先生、黄俊康先生、高书林先生、黄勇峰先生、欧伟明先生；

  副主任委员：黄俊康先生；

  主任委员：刁伟程先生。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、会议审议通过《关于公司与飞亚达（集团）股份有限公司２０１５－２０１７年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司业务发展需要，同意公司与飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”）签署２０１５－２０１７年的《特许专柜框架合同》，预计公司（含下属子公司）与飞亚达（含下属子公司）２０１５年、２０１６年、２０１７年涉及交易金额暨日常关联交易金额分别不超过１２，０００万元、１３，０００万元、１５，０００万元。

  飞亚达是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的下属子公司，因此飞亚达与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司董事刁伟程先生、汪名川先生、黄勇峰先生均为本次日常关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于天虹商场股份有限公司与飞亚达（集团）股份有限公司２０１５－２０１７年度日常关联交易预计的公告》（２０１４－０９５）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  四、会议审议通过《关于修订＜公司财务管理制度＞的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《天虹商场股份有限公司财务管理制度》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  五、会议审议通过《关于使用公司职工奖励及福利基金的议案》

  为感谢广大员工一路的相伴与支持，同时更有效地激励中坚力量，调动广大员工的工作积极性，增强企业凝聚力，同意公司使用以前年度计提且尚未使用的职工奖励及福利基金３，４４２万元用于公司３０周年司庆费，剩余４３万元授权公司管理层用于职工非经常性奖励。

  本次职工奖励及福利基金的使用属于职工非经常性奖励的范畴，符合《公司法》及财政部相关规章、规范性文件的规定。

  本次职工奖励及福利基金为公司以前年度从税后利润中提取，本次使用不影响公司当年损益，对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年十二月三十日

  附件

  刁伟程先生，中国国籍，１９６３年６月出生，中山大学物理学学士，同济大学工商管理硕士、管理科学与工程博士，研究员级高级工程师，无境外永久居留权。历任深业控股有限公司副总经理、深圳市鹏基集团有限公司董事、副总经理、党委委员、中国航空技术进出口总公司副总经理、中国航空技术北京有限公司总经理，现任中国航空技术国际控股有限公司副总经理，本公司董事长。

  刁伟程先生担任公司控股股东的母公司中国航空技术国际控股有限公司副总经理，与公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１４－０９５

  关于天虹商场股份有限公司

  与飞亚达（集团）股份有限公司

  ２０１５－２０１７年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属子公司）已与关联方飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”）（含下属子公司）合作多年，根据公司业务发展需要，经协商，公司将与飞亚达继续合作，通过联营等方式进行商品采购。按照合作业务性质，该交易为公司的日常关联交易。

  根据上市公司规范日常关联交易的要求，公司已于２０１４年１２月３０日与飞亚达签署了２０１５－２０１７年的《特许专柜框架合同》，预计公司（含下属子公司）与飞亚达（含下属子公司）２０１５年、２０１６年、２０１７年涉及交易金额分别不超过１２，０００万元、１３，０００万元、１５，０００万元。

  该日常关联交易预计事项已于２０１４年１２月２９日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事刁伟程先生、汪名川先生和黄勇峰先生在审议该议案时均予以回避表决。该日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会对相关议案进行回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方基本情况

  公司名称：飞亚达（集团）股份有限公司

  法定代表人：赖伟宣

  住所：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

  注册资本：３９２７６．７８７万元

  主要股东：中航国际控股股份有限公司持股４１．４９％。

  经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发Ｋ金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第２０００－０７２号文执行）。

  ２、关联关系

  ■

  飞亚达是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的下属子公司，因此飞亚达与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司董事刁伟程先生、汪名川先生、黄勇峰先生分别为中国航空技术深圳有限公司母公司中国航空技术国际控股有限公司副总经理、中国航空技术深圳有限公司总会计师、中国航空技术深圳有限公司下属企业中航国际控股股份有限公司董事会秘书，其均为本次交易事项的关联董事。

  ３、财务状况

  截止２０１３年１２月３１日，飞亚达经审计资产总额３，５５８，７０２，５９１．２８元、负债总额２，０１９，８８２，９９９．５３元、净资产１，５３６，４３４，６８４．５６元；２０１３年度，实现营业收入３，１０３，４９６，９６２．２２元、净利润１３０，１２５，１２４．４８元。飞亚达依法存续且合法经营，其具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司向飞亚达采购的商品。

  四、关联交易定价政策和定价依据

  本次交易定价是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、交易目的

  上述关联交易属于公司日常经营业务范围，公司与飞亚达已合作多年，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，有利于公司的稳定经营和发展。

  ２、对公司的影响

  公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益，该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为本次交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务；该日常关联交易是因公司日常经营需要而进行的，遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理；该日常关联交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意将该事项提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

  公司独立董事还对此发表了独立意见，认为该日常关联交易事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；该日常关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；该日常关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决，其它董事经审议通过了该项议案。同意公司本次日常关联交易事项并将其提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  １、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

  ２、独立董事事前认可和独立意见；

  ３、《特许专柜框架合同》。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月三十日