证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１４－０６５

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开及审议情况

  芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于２０１４年１２月２５日以邮件形式发送给各位董事，会议于２０１４年１２月３０日以通讯表决方式召开。会议应表决董事９名，实际收到有效表决书共９份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长周夏耘先生主持。与会董事经过审议并通过通讯表决方式进行表决，形成决议如下：

  １、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产的关联交易议案》。关联董事周夏耘、周晖、肖美荣、周丽回避表决。

  为解决部分４Ｓ店经营用地问题，鉴于公司年初战略规划要求，采取“轻资产”运作之策略，以降低公司的运营成本，拟将下属全资子公司宁国亚宝汽车销售服务有限公司、宣城亚东汽车销售服务有限公司、 宣城亚昊汽车销售服务有限公司自建的房屋（不含土地使用权）以截止２０１４年１１月３０日按市场公允价值（评估价）２，２１２．２３万元转让给安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”），同时为保证公司正常经营，拟采取长期租赁的方式向安徽亚夏租赁该三家４Ｓ店的经营性资产（即房产及其土地）。

  《关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产的关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事发表的独立意见及事前认可意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  ２、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于亳州驾校向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地的关联交易议案》。关联董事周夏耘、周晖、肖美荣、周丽回避表决。

  《关于亳州驾校向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地的关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事发表的独立意见及事前认可意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  ３、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于投资设立宣城市好车广场有限公司以及向关联方租赁房屋事项的关联交易议案》。关联董事周夏耘、周晖、肖美荣、周丽回避表决。

  为提高公司在安徽市场的市场占有率，弥补公司豪车品牌之不足，公司拟在宣城市投资设立宣城市好车广场有限公司，同时为降低公司的运营成本，公司拟向安徽亚夏实业股份有限公司租赁其经营性资产（土地及房屋建筑物）用于好车公司的门店经营。

  《关于投资设立宣城市好车广场有限公司以及向关联方租赁房屋事项的关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事发表的独立意见及事前认可意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  ４、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。

  同意对《公司股东大会议事规则》进行修改，修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  ５、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  同意对《公司章程》进行修改，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  ６、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会同意于２０１５年１月１６日召开公司２０１５年第一次临时股东大会，并决定将上述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的通知》详见２０１４年１２月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、备查文件

  １、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

  ２、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十一日

  证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１４－０６６

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开及审议情况

  芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于２０１４年１２月２５日以电子邮件形式发送给各位监事，会议于２０１４年１２月３０日以通讯表决方式召开，会议应表决监事３名，实际收到有效表决票共３份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。与会监事经过审议形成决议如下：

  １、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产的关联交易议案》。

  监事会经审核后认为，公司向控股股东租赁土地和房产的价格价格是公允的，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

  《关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产的关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于亳州驾校向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地的关联交易议案》。

  监事会经审核后认为，亳州驾校本次向关联方购买土地是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。驾校训练场地也是结合土地实际成本、年度土地摊销成本、资金成本、税负成本、一定的收益以及一些具体情况，经双方充分磋商确定的租金。

  《关于亳州驾校向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地的关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于投资设立宣城市好车广场有限公司以及向关联方租赁房屋事项的关联交易议案》。

  监事会经审核后认为，公司与安徽亚夏遵循公平、公正的客观原则，房屋租赁价格参考当地商业物业租赁市场情况，经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

  《关于投资设立宣城市好车广场有限公司以及向关联方租赁房屋事项的关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、备查文件

  《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》

  特此公告

  芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

  二〇一四年十二月三十一日

  证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１４－０６７

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  关于向控股股东出售部分实物资产

  及租赁其土地和房产的关联交易公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）原计划向控股股东购买土地的方式解决部分４Ｓ店经营用地的问题，鉴于公司年初 “轻资产”运作之策略，为降低公司的运营成本，拟将下属全资子公司宁国亚宝汽车销售服务有限公司（以下简称“宁国亚宝”）、宣城亚东汽车销售服务有限公司（以下简称“宣城亚东”）、 宣城亚昊汽车销售服务有限公司（以下简称“宣城亚昊”） 自建的房屋（不含土地使用权）以截止２０１４年１１月３０日按市场公允价值（评估价）２，２１２．２３万元转让给安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”），以解决其资产独立性问题（即“房地合一”问题）。同时为保证该三家子公司的正常经营，拟采取长期租赁的方式向安徽亚夏租赁该三家４Ｓ店的经营性资产（即房产及其土地）。

  ２、公司向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二项规定的情形，属于关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３、２０１４年１２月３０日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，周夏耘、周晖、肖美荣、周丽回避了表决，同意５票，反对０票，弃权０票，本次关联交易获得董事会通过。

  ４、本次关联交易尚需要提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  二、交易方基本情况及关系

  （一）关联关系

  安徽亚夏是公司的股东之一，截至２０１４年１１月３０日直接持有公司６６，７０３，９６８股股份，占公司总股份的２４．２９％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

  （二）关联方情况介绍

  关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

  法定代表人：周夏耘

  住 所：宁国市宁阳工业开发区

  注册资本：叁仟万元整

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

  三、交易标的基本情况

  １、宣城亚昊经营用房

  宣城亚昊经营用房账面原值９７６．７６万元，账面净值９４７．８０万元。建筑物坐落于宣城市亚夏汽车城，建筑面积５５２２．４３㎡，主体为三层钢筋砼框架结构，附带一层钢结构展厅。

  ２、宣城亚东经营用房

  宣城亚东经营用房账面原值４６３．０６万元，账面净值４４４．９３万元。建筑物坐落于宣城市亚夏汽车城，建筑面积３３１３㎡，主体为一层钢结构，局部二层。

  ３、宁国亚宝经营用房

  宁国亚宝经营用房账面原值５９５．４８万元，账面净值５４５．３７万元。建筑物坐落于宁国经济技术开发区宜黄线南侧，建筑面积３３３８．６２㎡，主体为一层钢结构，局部二层。

  该三个４Ｓ店的房屋构建成本及其评估价值具体明细如下：

  ■

  ４、租赁经营性资产的租金情况

  宁国亚宝：其土地使用权人为安徽亚夏实业股份有限公司，国有土地使用证编号为：宁国用（２００８）第５３３号；宣城亚东、宣城亚昊其土地使用权人为安徽亚夏实业股份有限公司，国有土地使用证编号为：宣国用（２００６）第３１９２号。经测算，该三家４Ｓ店的土地及房屋２０１５年度年租金合计为２９６万元，具体情况如下：

  ■

  ５、交易生效条件及其交易结算方式

  交易合同生效条件：经双方有权机构审议批准，并签字、盖章后生效；

  交易结算方式：在协议签署后的十个工作日内支付总价款５０％，余款在办理完变更登记手续后五个工作日内支付完毕。未来租金每半年支付一次，分别为第一季度末前支付上半年度租金，第三季度末支付下半年租金。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  公司聘请了天源资产评估有限公司对公司拟转让的宣城亚东、宣城亚昊、宁国亚宝部分实物资产项目进行评估并出具天源评报字［２０１４］第０２４２号报告，该三项资产账面值合计为１９３８．１１万元，经采用成本法进行评估，评估值为２２１２．２３万元，评估增值２７４．１２万元，评估增值率１４．１４％，评估基准日为２０１４ 年１１月 ３０ 日。公司此次拟向控股股东出售的房屋建筑物为自公司成立起自建自用的经营用房，均正常使用。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  考虑该三个４Ｓ店土地均系商业用地，近年来地价上升较大，其土地租金的测算按土地取得成本价给予约１倍的上升，经测算，公司子公司宣城亚东、宣城亚昊、宁国亚宝分别以年租金７６万元、１３３万元、８７万元租赁安徽亚夏经营性资产－房屋建筑物及土地使用权，租期３年，从２０１５年１月１日至２０１７年１２月３１日，未来每年按２．５％增长比例增加其租金。

  综上，双方基于公平、自愿、诚实信用原则以及不损害上市公司合法权益的原则，经友好协商，确定上述部分待转让实物资产交易价格为２，２１２．２３万元，宣城亚东、宣城亚昊、宁国亚宝的经营性资产每年租赁价格分别以年租金７６万元、１３３万元、８７万元租赁安徽亚夏经营性资产－房屋建筑物及土地使用权，租期３年，从２０１５年１月１日至２０１７年１２月３１日，未来每年按２．５％的增长比例增加其租金。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  １、上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

  ２、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对公司向控股股东出售部分资产转让项目进行评估，转让价格依据评估报告、租赁价格依据市场价格，平等协商确定，该关联交易事项定价公允、合理。未损害上市公司的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

  七、监事会意见

  监事会经审核后认为，公司向控股股东租赁土地和房产的价格价格是公允的，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

  八、年初至１１月末与关联人发生的关联交易

  自年初至１１月末，累计发生日常关联交易总额为４９，１２２．６１万元，未超过年度股东大会审议通过的范围内。其中：

  １、采购商品、接受劳务的日常关联交易为：５８．９１万元；

  ２、出售商品、提供劳务的日常关联为：１９１．２４万元；

  ３、公司借款接受关联方抵押、担保总额为：１９，２０７．７２万元；

  ４、向关联方支付租金：８７．９５万元

  ５、公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保总额为：３，５７６．７９万元；

  ６、公司发行公司债接受关联方保证担保２６，０００万元。

  九、备查文件

  １、公司第三届董事会第十四次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第十一次会议决议；

  ３、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

  二〇一四年十二月三十一日

  证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１４－０６８

  芜湖亚夏汽车股份有限公司关于亳州

  驾校向关联方购买教学楼用地

  及租赁其训练场地的关联交易公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司（以下简称“亳州驾校”）的土地由公司控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）全资子公司亳州亚夏汽车文化投资有限责任公司（以下简称“亳州投资公司”）购得，鉴于该驾校教学楼由公司自行投资建设，根据年初董事会决策意见，采取轻资产运作方式，公司拟向亳州投资公司购买其教学楼占用土地面积７２１７．８７平方米，对其驾校的训练场地采取租用投资公司“生地”（未开发使用）面积约为４３２３３．３５平方米（约６４．８５亩），经训练场地的道路改造、地下实施投入及绿化后作为驾校训练场地。

  ２、公司向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二项规定的情形，属于关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３、２０１４年１２月３０日公司召开第三届董事会第十四次会议审议了《关于亳州驾校向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，周夏耘、周晖、肖美荣、周丽回避了表决，同意５票，反对０票，弃权０票，本次关联交易获得董事会通过。

  ４、本次关联交易尚需要提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  二、交易方基本情况及关系

  （一）关联关系

  安徽亚夏是公司的股东之一，截至２０１４年１１月３０日直接持有公司６６，７０３，９６８股股份，占公司总股份的２４．２９％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（四）款规定的关于关联法人的规定。亳州投资公司是安徽亚夏的全资子公司。安徽亚夏持股１００％。故上述交易构成关联交易。

  （二）关联方情况介绍

  关联方介绍：亳州亚夏汽车文化投资有限责任公司

  法定代表人：周夏耘

  住 所：亳州芜湖现代产业园区南扩二路与东一路交叉口

  注册资本：伍仟万元整

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：房地产开发与经营、建材销售、物业管理、房屋租赁。

  三、交易标的基本情况

  １、本次拟购买的土地为亳州投资公司位于东二路以东、纬三路以北，《国有土地使用证》证号为亳国用（２０１４）第０７４号，土地用途为商业用地，土地总面积６７８１３．４平方米，拟购买的面积为７２１７．８７平方米（１０．８３亩），土地剩余使用年限为３９．１７年。经安徽弘业土地评估测绘有限公司进行评估，并出具了《土地估价报告》（安徽弘业（亳估）［２０１４］字第９０号），该地块评估单价为１２３２．４２元／平方米，评估总价为８９０万元（取整）。土地评估基准日为２０１４年１１月３０日。

  ２、亳州驾校向亳州投资公司租赁其所拥有的亳州市东二路以东、纬三路以北地块４３２３３．３５平方米（６４．８５亩）土地，作为亳州驾校训练场地，该地块土地使用权人为亳州亚夏投资公司，权证为：亳国用（２０１４）第０７４号，租赁期限为三年，鉴于该宗土地部分是投资公司作商业综合楼开发利用，而驾校训练场地容积率为零，同时，通过驾校学员的培训，可为投资公司带来更多的人气，有一定的带动效应，经双方协商，其租金给予一定的折扣，当年租金约为１９０万元。同时，为提高驾校资产的使用效率，２０１５年将该驾校空闲的办公室（单栋１－２层）营业面积反租给亳州投资公司５０．５万元，租金两抵后当年租金为１３９．５万元，未来每年按２．５％的增长比例增加其租金。

  ■

  ３、交易生效条件及其交易结算方式

  交易合同生效条件：经双方有权机构审议批准，并签字、盖章后生效；

  交易结算方式：在协议签署后的十个工作日内支付总价款５０％，余款在办理完变更登记手续后五个工作日内支付完毕。未来租金每半年支付一次，分别为第一季度末前支付上半年度租金，第三季度末支付下半年租金。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  亳州驾校本次向关联方购买土地是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。驾校训练场地也是结合土地实际成本、年度土地摊销成本、资金成本、税负成本、一定的收益以及一些具体情况，经双方充分磋商确定的租金。

  综上，双方基于公平、自愿、诚实信用原则以及不损害上市公司合法权益的原则，经友好协商，确定上述待转让土地使用权交易价格为８９０万元，驾校训练场地占用面积及教学楼部分办公楼反租后当年租赁价格１３９．５０万元，租期三年，自２０１５年１月１日至２０１７年１２月３１日，未来每年按２．５％的增长比例增加其租金。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  １、上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

  ２、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次向关联方购买土地是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。驾校训练场地也是结合土地实际成本、年度土地摊销成本、资金成本、税负成本、一定的收益以及一些具体情况，经双方充分磋商确定的租金。该关联交易事项定价公允、合理。未损害上市公司利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

  七、监事会意见

  监事会经审核后认为，亳州驾校本次向关联方购买土地是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。驾校训练场地也是结合土地实际成本、年度土地摊销成本、资金成本、税负成本、一定的收益以及一些具体情况，经双方充分磋商确定的租金。

  八、年初至１１月末与关联人发生的关联交易

  自年初至１１月末，累计发生日常关联交易总额为４９，１２２．６１万元，未超过年度股东大会审议通过的范围内。其中：

  １、采购商品、接受劳务的日常关联交易为：５８．９１万元；

  ２、出售商品、提供劳务的日常关联为：１９１．２４万元；

  ３、公司借款接受关联方抵押、担保总额为：１９，２０７．７２万元；

  ４、向关联方支付租金：８７．９５万元

  ５、公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保总额为：３，５７６．７９万元；

  ６、公司发行公司债接受关联方保证担保２６，０００万元。

  九、备查文件

  １、公司第三届董事会第十四次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第十一次会议决议；

  ３、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

  二〇一四年十二月三十一日

  证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１４－０６９

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  关于投资设立宣城市好车广场有限公司

  以及向关联方租赁房屋事项的

  关联交易公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资基本情况

  为提高芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）在安徽市场的市场占有率，弥补公司豪车品牌之不足，公司拟在宣城市投资设立宣城市好车广场有限公司（暂定名，以工商名称核准为准，以下简称“好车公司”）。好车公司的注册资本拟定为人民币１０００万元，公司以自有资金出资设立，根据公司《投融资管理制度》第二十三条的规定，董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即可以决定单项投资低于公司最近一期经审计净资产的１０％（约８７００万元），但事后应向董事会报告。

  企业名称：宣城市亚夏好车广场有限公司

  住所：宁国经济技术开发区

  法定代表人：周夏耘

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：壹仟万元整

  实收资本：壹仟万元整

  经营范围：商用车及九座以上乘用车、汽车零配件销售；汽车信息咨询服务。

  拟设立的好车公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

  二、向关联方租赁房屋事项

  １、鉴于公司年初战略规划要求，“轻资产”运作之策略，以降低公司的运营成本，公司拟向安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）租赁其经营性资产（宁国原奇瑞店土地及房屋建筑物）用于好车公司的门店经营。租赁建筑面积２３８３．２９ 为平方米，占地面积约５３６１．００平方米（约８．０４亩），租赁期限为 ３年，自２０１５年１月１日至２０１７年１２月３１日，租赁费用为人民币５９万元／年。附：《租金测算表》

  ■

  ２、２０１４年１２月３０日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立宣城市好车广场有限公司以及向关联方租赁房屋事项的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，周夏耘、周晖、肖美荣、周丽回避了表决，同意５票，反对０票，弃权０票，本次关联交易获得董事会通过。

  ３、本次关联交易尚需要提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  ４、交易方基本情况及关系

  （一）关联关系

  安徽亚夏是公司的股东之一，截至２０１４年１１月３０日直接持有公司６６，７０３，９６８股股份，占公司总股份的２４．２９％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（四）

  款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

  （二）关联方情况介绍

  关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

  法定代表人：周夏耘

  住 所：宁国市宁阳工业开发区

  注册资本：叁仟万元整

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

  ５、 关联交易定价原则

  公司与安徽亚夏遵循公平、公正的客观原则，房屋租赁价格参考当地商业物业租赁市场情况，经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

  ６、交易目的和对上市公司的影响

  （１）上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

  （２）公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

  ７、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司向关联方租赁经营场所，是公司“轻资产”运作之策略，且租赁价格是按照市场价格经双方磋商后确定的。租赁价格公允、合理，关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

  ８、监事会意见

  监事会经审核后认为，公司与安徽亚夏遵循公平、公正的客观原则，房屋租赁价格参考当地商业物业租赁市场情况，经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

  ９、年初至１１月末与关联人发生的关联交易

  自年初至１１月末，累计发生日常关联交易总额为４９，１２２．６１万元，未超过年度股东大会审议通过的范围内。其中：

  １、采购商品、接受劳务的日常关联交易为：５８．９１万元；

  ２、出售商品、提供劳务的日常关联为：１９１．２４万元；

  ３、公司借款接受关联方抵押、担保总额为：１９，２０７．７２万元；

  ４、向关联方支付租金：８７．９５万元

  ５、公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保总额为：３，５７６．７９万元；

  ６、公司发行公司债接受关联方保证担保２６，０００万元。

  三、备查文件

  １、公司第三届董事会第十四次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第十一次会议决议；

  ３、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

  二〇一四年十二月三十一日

  证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１４－０７０

  芜湖亚夏汽车股份有限公司关于召开

  ２０１５年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东保护权益的若干规定》及《公司章程》相关规定，拟决定召开芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）２０１５年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、本次股东大会的召开时间：

  现场会议时间：２０１５年１月１６日下午１５：００；

  网络投票时间：２０１５年１月１５日－－２０１５年１月１６日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为２０１５年１月１５日下午 １５：００，网络投票结束时间为２０１５年１月１６日下午１５：００。

  ２、股权登记日：２０１５年１月１２日

  ３、会议地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－亚夏汽车五楼会议厅

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ７、会议出席对象：

  （１）截止２０１５年１月１２日下午 １５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

  二、会议审议事项：

  （１）审议 《关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产的关联交易议案》；

  （２）审议《关于亳州驾校向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地的关联交易议案》；

  （３）审议《关于投资设立宣城好车广场有限公司以及向关联方租赁房屋事项的关联交易议案》；

  （４）审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

  （５）审议《关于修订公司章程的议案》；

  上述议案的内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关资料。

  根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：１、上市公司的董事、监事、高级管理人员；２、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

  三、出席会议的股东登记办法：

  １、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  ３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

  ４、登记时间：２０１５年１月１４日，上午８：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

  ５、登记地点：公司证券部。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

  １、采用交易系统投票操作流程：

  （１）、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  （２）、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票证券代码：３６２６０７；投票简称为“亚夏投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （３）、股东投票的具体程序：

  ①输入买入指令；

  ②输入投票代码３６２６０７；

  ③输入对应申报价格；在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  （４）计票规则：

  ①在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ②如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ③对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不能撤单；

  ④不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  ２、采用互联网投票的操作流程

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ａ．申请服务密码的流程

  登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  ｂ．激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

  （１）登录 ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖亚夏汽车股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１５年１月１５日下午 １５：００，网络投票结束时间为２０１５年１月１６日下午１５：００。

  五、其它事项

  １、联系部门：公司证券部

  联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－亚夏汽车办公大楼二楼

  邮政编码：２４１０００

  联系电话：０５５３－２８７１３０９ 传真号码：０５５３－２８７６０７７

  联系人：刘敏琴

  ２、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

  特此公告

  芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十一日

  附件：芜湖亚夏汽车股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 ２０１５ 年第一次临时股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  （填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人签名： 受托日期及期限： ２０ 年 月 日

  受托人身份证号码：

  备注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  ２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  ３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。