证券时报多媒体数字报

证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2014-094

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十八次会议，于2014年12月30日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长赵文权先生主持,与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议与会董事经过认真审议，以通讯和现场表决方式，通过如下决议：

一、审议通过《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》

详细内容请见《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的公告》，该公告披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；北京天元律师事务所对该事项出具了法律意见书。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

鉴于公司回购注销部分限制性股票，公司股本及注册资本发生变更。公司注册资本由人民币964,781,550元，变更为964,091,550 元，公司注册资本共计减少690,000.00元；公司总股本由964,781,550股，变更为964,091,550 股，公司总股本共计减少690,000股。

《公司章程》第六条由“公司的注册资本为人民币96,478.1550万元。”修订为“公司的注册资本为人民币96,409.1550 万元。”

《公司章程》第十九条由“公司的股份总数为96,478.1550万股，均为普通股。”修订为“公司的股份总数为96,409.1550股，均为普通股。”

同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于聘任熊剑先生任公司副总经理的议案》

同意聘任熊剑先生担任公司副总经理。任期同本届董事会。

熊剑先生简历详见附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于增资公司美国全资子公司的议案》

鉴于公司国际化发展战略的需要，同意公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司以自有资金200万美元，增资公司美国全资子公司BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA, INC.。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司全资子公司参与投资北京创金兴业投资中心（有限合伙）的议案》

同意公司全资子公司蓝色光标（上海）投资管理有限公司（以下简称“蓝标投资”） 以自有资金1000万元人民币参与投资北京创金兴业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京创金”），本次投资完成后，蓝标投资将成为其有限合伙人。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。

本次投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于转让上海生活速递直投广告有限公司的议案》

同意公司控股子公司精准阳光(北京)传媒广告有限公司（以下简称“精准阳光”）将其下属全资子公司上海生活速递直投广告有限公司（以下简称“生活速递”）100%股权转让给自然人李磊、毛励铭。转让完成后，二人将分别持有生活速递85%、15%的股权，本次转让价款总额为人民币300万元，转让价款将根据实际情况略有调整。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。

李磊、毛励铭与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于股东提议增加2015年第一次临时股东大会临时提案的议案》

董事会同意公司股东赵文权先生和许志平先生（合计持有公司13.39%股份）提出的增加公司2015年第一次临时股东大会临时提案。同意将三届董事会二十七次会议审议通过的《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》以及本次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》提交公司2015年第一次临时股东大会审议。详细内容请见《公司关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

董事会

2014年12月30日

附件：关于公司聘任副总经理人员简历

熊剑

熊剑先生，中国国籍，1978年生，大学本科学历，曾任公司客户经理、客户总监、事业部总经理、副总裁、联席总裁、首席数字官。专注于公共关系与数字营销领域，熟悉中国数字化背景下媒体环境与客户需求，在品牌与产品推广策划、整合营销传播、危机管理、媒体及客户关系管理等专业领域拥有丰富的实战经验。 目前担任蓝色光标传播集团首席数字官。

熊剑先生不属于公司5%以上股东，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。熊剑先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系。

证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2014-097

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于调整限制性股票数量

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，本次调整并回购注销部分限制性股票有限事项详细内容如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”“激励计划”或“本激励计划”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、激励工具：授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

2、标的股票来源及种类：该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；

3、标的股票数量：向591名首次授予激励对象授予1,085万股。

4、激励对象：首次限制性股票激励对象为公司中层管理人员及核心业务骨干人员，共591人。经公司监事会核实，本次全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

5、授予价格：公司限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为29.97元/股，系根据不低于本次激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价59.93元/股的50%确定。

6、本次激励计划有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起50个月。

7、限制性股票解锁安排：首次授予的限制性股票自授予日起14个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

8、限制性股票的解锁条件：解锁期内限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

本次股权激励计划公司业绩考核指标为2014年至2016年每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4.8亿元、5.7亿元、6.6亿元，加权平均净资产收益率不低于11%、11.2%、11.5%。

9、资金来源：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、公司限制性股票激励计划历次调整情况

1、2013年12月25日，公司第二届董事会四十二次会议、第二届监事会第二十二次会议上审议通过了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分本次公司授予的限制性股票，公司对限制性股票激励对象及授予限制性股票数量进行调整：同意原拟授予激励对象中，96名激励对象因个人原因自愿放弃全部所授予限制性股票，合计72万股；同意39名拟授予激励对象，因个人原因自愿放弃部分所授予限制性股票，合计36.8万股。经过本次调整，公司由调整前《限制性股票激励计划》首次拟授予激励对象591人，拟授予限制性股票数量1085万股；经调整拟授予激励对象变更为495人，拟授予限制性股票数量变更为976.2万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。

2、2014年1月20日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励对象调整的议案》等相关议案，同意授予首次495名激励对象976.2万股限制性股票，首次限制性股票的授予日为2014年1月20日。

3、2014年1月27日，公司第二节董事会第四十五次会议审议通过《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案》，同意6名激励对象因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计0.8万股，同意取消上述6名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票0.8万股；2名激励对象因个人原因自愿放弃部分本次公司授予的限制性股票共计1.25万股，同意取消上述2名激励对象获授的部分限制性股票1.25万股。经调整后，公司限制性股票激励对象为489人，限制性股票数量为974.15万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。

4、2014年2月19日，公司于完成了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉限制性股票的首次授予登记工作，详见公司《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。登记完成后，公司限制性股票激励计划激励对象为489人，获授的限制性股票数量为974.15万股。

三、公司首次授予限制性股票数量的调整事由及方法

鉴于公司2013年度股东大会已审议通过2013年度权益分派方案：以截至2014年4月9日总股本474,052,625股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2014年5月30日实施完毕。根据限制性股票激励计划，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

根据公司股东大会的授权，董事会对公司首次授予限制性股票数量进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划所涉股票期权经调整后的首次已授予但尚未解锁限制性股票数量1948.3万股。

计算过程为：

Q＝Q0×（1＋n）=974.15×（1＋1）=1948.3万股。

其中Q0为调整前的已授予尚未解锁的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的已授予尚未解锁的限制性股票数量。

四、首次已授予尚未解锁的限制性股票回购注销事由及调整方法

鉴于王松、覃敏、徐婵、陈雅姝、王芳菲、张林慧、高春丽、叶闽、黎伟、赵妍春、王雅欣、郑姗、谢瑞、谢松涛、张夫、张鲁远、朱姝、刘晓晨、唐家兴、匡翠光、何春燕、石岩、吕瑞鑫、赵茹、张坤、刘威、刘芳、张露、高森、裴剑峰，30位激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》中规定，公司拟对上述30位离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计69万股进行回购注销。

根据《限制性股票激励计划》规定，对本次拟回购注销的的回购注销价格由原限制性股票授予价格29.97元/股，调整为14.885元/股。本次回购注销完成后，已授予但尚未解锁的限制股票数量调整为1879.3万股。

计算过程为：

P首次=（PO-V）÷（1+n）=（29.97-0.2）÷（1+1）=14.885元。

其中：P首次为经本次调整后的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P0为调整前的限制性股票授予价格即29.97元/股。

Q＝Q0-69=1948.3-69=1879.3万股。

其中Q0为调整前的已授予尚未解锁的限制性股票数量，Q为调整后的已授予尚未解锁的限制性股票数量。

本次限制性股票的回购注销并不会影响公司限制性股票激励计划实施。

五、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次对公司股票期权与限制性股票数量和价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、独立董事意见

经核查，公司本次调整限制性股票数量，并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们同意本次调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票。

七、律师意见

公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行股权激励计划中调整行权价格、期权数量及注销部分激励对象及本次行权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。本次股票期权调整尚需按照《股票期权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、天元律师事务所法律意见书；

4、独立董事关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的独立意见。

特此公告。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

董事会

2014年12月30日