证券时报多媒体数字报

第一期员工持股计划（草案）摘要

（非公开发行方式认购）

2014年12月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。

3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。单个员工的认购金额起点为6,250元，认购总金额应为6,250元的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=本次发行价格×1,000。

4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币9,375万元。

5、公司委托上银基金管理有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。

6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的上银基金财富28号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——董事、监事、高级管理人员、核心人员认购）、上银基金财富29号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——员工认购），该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币9,375万元，认购股份不超过1,500万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、上市公司非公开发行股份的发行价格为6.25元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次新增股份上市之日起算。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9、本员工持股计划的存续期限为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股份上市之日起算。N为资产管理计划项下襄阳轴承股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待资产管理计划项下襄阳轴承股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、 参与对象确定标准

认购本持股计划的员工为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心人员，营销分公司经理，中层干部及科级以上管理、技术骨干，五星级员工及劳动模范，公司引进的技术人才，公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。符合上述条件的参与对象可以按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负，风险自担的原则参加本持股计划。具体参加人数根据最终认购情况确定，公司非关联监事将对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、 参与对象认购情况

本持股计划的资金总额不超过人民币9,375万元，分为1,500万份，每份金额为6.25元，单个员工的认购金额起点为1000份即6,250元，认购总金额应为6,250元的整数倍。其中认购本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员合计14人，分别为： 高少兵、何一心、张雷、袁湛、王冠兵、严卫国、陈华军、彭自立、廖永高、张同军、肖壮勇、贾孟飞、胡敏、汤勇，合计出资3,125万元，占本持股计划总金额的33.33%；其余员工合计出资6,250万元，占本持股计划总金额的66.67%。参与对象最终认购本持股计划的金额以其实际出资。

三、 员工持股计划的资金来源

参与对象应当以现金认购本持股计划的份额，所需资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

四、 员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的上银基金财富28号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——董事、监事、高级管理人员、核心人员认购）、上银基金财富29号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——员工认购），该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。

资产管理计划认购标的股票金额不超过人民币9,375万元，认购股份不超过1,500万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、标的股票发行价格

上市公司本次非公开发行股份的发行价格为6.25元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

六、 员工持股计划的存续期和终止

（一）本持股计划的存续期为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股份上市之日起算。N为资产管理计划项下襄阳轴承股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待资产管理计划项下襄阳轴承股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

（三）本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

七、 员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。

（二）持有人发生与襄阳轴承解除劳动合同、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、若参与人在员工持股计划存续期内与襄阳轴承的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人只能按其原始出资金额与转让时襄阳轴承市值对应的份额价值孰低转让给其他参与人：

（1）参与人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

（2）参与人严重失职，营私舞弊，给襄阳轴承造成重大损害的；

（3）参与人无视劳动合同、保密及不竞争协议及员工手册等其他襄阳轴承规章制度的规定，其行为已经构成了襄阳轴承可以直接开除的情形；

（4）其他由于参与人的主观过错导致该参与人离职的情况。

2、若参与人在员工持股计划存续期内与襄阳轴承的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人在员工持股计划中的份额继续保留：

（1）参与人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；

（2）参与人达到国家规定的退休年龄而退休；

（3）非参与人过错，襄阳轴承主动解除劳动合同；

（4）参与人与襄阳轴承双方协商解除劳动合同，或劳动合同期满双方协商不再续约的情况。

3、若参与人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人可以取得该参与人在员工持股计划的份额。

八、 员工持股计划的管理模式、 管理机构的选任

（一）管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托上银基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

九、 其他重要事项

（一）实行员工持股计划的总体程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、公司非关联监事负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及非关联监事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

7、公司召开股东大会以审议员工持股计划，非关联监事应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（三）本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效；

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

襄阳汽车轴承股份有限公司

董事会

2014年12月30日

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2014-035

襄阳汽车轴承股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：襄阳汽车轴承股份有限公司股票自2014年12月31日开市起复牌。

襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承” 或“公司”）因筹划对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，于2014年12月1日披露了《关于公司股票临时停牌的公告》，公司股票自2014年12月1日开市起停牌。并分别于2014年12月6日、2014年12月13日、2014年12月20日、2014年12月27日在指定信息披露媒体上登载了《重大事项继续停牌公告》（公告编号分别为：2014-031号、2014-032号、2014-033号、2014-034号）。

2014年12月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2014年12月31日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：襄阳轴承；股票代码： 000678）将于2014年12月31日（星期三）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2014-036

襄阳汽车轴承股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议于2014年12月30日上午九点，在公司办公楼二楼会议室召开。会议通知于2014年12月27日以传真和电子邮件的方式向与会人员发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议。董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票规定的资格和条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事高少兵、何一心、张雷已回避表决，由6名非关联董事进行表决。

以逐项表决方式通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第五届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为6.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（6.94元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股份数量为不超过12,000万股，在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象

本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：上银基金财富28号资产管理计划拟认购不超过500万股；上银基金财富29号资产管理计划拟认购不超过1,000万股；上银基金财富30号资产管理计划拟认购8,500万股；湖北新海天投资有限公司拟认购2,000万股。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金数额及用途

本次发行所募集资金不超过75,000万元（含发行费用），扣除相关发行费用后将用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

8、限售期

本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让，之后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。如获股东大会审议通过，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2014年12月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事高少兵、何一心、张雷已在相关议案上回避表决，由6名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次发行之《非公开发行股票预案》详见2014年12月31日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn） 相关公告。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2014年12月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2014年12月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《襄阳汽车轴承股份有限公司前次募集资金使用情况报告》刊登于2014年12月31日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于2014年12月31日巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事高少兵、何一心、张雷已在相关议案上回避表决，由6名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司2014年12月31日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2014年12月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。

七、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》

公司拟非公开发行A股股票，本次发行对象为上银基金财富28号资产管理计划、上银基金财富29号资产管理计划、上银基金财富30号资产管理计划、湖北新海天投资有限公司。其中，上银基金财富28号资产管理计划、上银基金财富29号资产管理计划、上银基金财富30号资产管理计划由上银基金管理有限公司设立并担任管理人，上银基金管理有限公司代上述三个资产管理计划作为股份认购合同签署方。

公司拟与上银基金管理有限公司、湖北新海天投资有限公司签订《附条件生效股份认购协议》。

1、公司与上银基金管理有限公司签订附条件生效股份认购协议。

本议案涉及关联交易，关联董事高少兵、何一心、张雷已在相关议案上回避表决，由6名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

2、公司与湖北新海天投资有限公司签订附条件生效股份认购协议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2014年12月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

关联董事高少兵、何一心、张雷已在相关议案上回避表决，由6名非关联董事进行表决。

为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、 决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

2、 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并 根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相 关问题、修订和补充相关申请文件；

3、 根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、 中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资 金使用条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金使用的 具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范 性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

4、 根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

5、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

6、 根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

7、 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

8、 在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

9、 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于<襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》

关联董事高少兵、何一心、张雷已在相关议案上回避表决，由6名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》详见2014年12月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

公司独立董事已对本议案发表独立意见；公司非关联监事对符合条件的参与人名单进行了核查。详见2014年12月31日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理襄阳轴承第一期员工持股计划相关事宜的议案》

关联董事高少兵、何一心、张雷已在相关议案上回避表决，由6名非关联董事进行表决。

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

3、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》

《襄阳汽车轴承股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（详见巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》

公司本次非公开发行方案尚须获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核。就公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候召开公司股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2014-037

襄阳汽车轴承股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“襄阳轴承”）第五届监事会第十六次会议通知于2014年12月27日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年12月30日上午八点，在公司办公楼二楼会议室召开。会议应出席监事5人，现场出席会议监事5人。会议由公司监事会主席景小清召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，会议决议合法有效。与会监事审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，由于关联监事张同军、肖壮勇、贾孟飞回避表决后，非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，非关联监事审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合上述法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A 股）的所有条件。非关联监事同意公司非公开发行 A 股股票方案及预案。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后依照最终核准方 案实施。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见2014年12月31日公布于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

三、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东大会审议。

《襄阳汽车轴承股份有限公司前次募集资金使用情况报告》刊登于2014年12月31日《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）。《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于2014年12月31日巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

四、 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》, 由于关联监事张同军、肖壮勇、贾孟飞回避表决后，非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司于2014年12月31日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

五、 审议《关于<襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》,由于关联监事张同军、肖壮勇、贾孟飞回避表决后，非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，提交股东大会审议。

非关联监事认为：《襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

非关联监事认为公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）符合公司长远发展的需要，同意将该议案提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》详见2014年12月31日公布于巨潮资讯网 （ http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。

六、 审议《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，由于关联监事张同军、肖壮勇、贾孟飞回避表决后，非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，提交股东大会审议。

非关联监事经过认真讨论，同意本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司监事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2014-038

襄阳汽车轴承股份有限公司关于

公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次关联交易尚须获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

一、关联交易概述

襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“襄阳轴承”）拟非公开发行总额不超过12,000万股A股股票，发行对象为上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）作为管理人的上银基金财富28号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——董事、监事、高级管理人员及核心人员认购，以下简称“上银28号资管计划”）、上银基金财富29号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——员工认购，以下简称“上银29号资管计划”）、上银基金财富30号资产管理计划（以下简称“上银30号资管计划”）。2014年12月30日，公司与上银基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

上银28号资管计划拟以现金认购不超过人民币3,125万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过500万股。上银28号资管计划为上银基金拟设立的由襄阳轴承第一期员工持股计划中公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员认购的资产管理计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员及核心人员高少兵、何一心、张雷、袁湛、王冠兵、严卫国、陈华军、彭自立、廖永高、张同军、肖壮勇、贾孟飞、胡敏、汤勇等14人用于认购员工持股计划份额的出资额，上银28号资管计划与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2014年12月30日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事高少兵先生、张雷先生、何一心先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。2014年12月30日召开了第五届监事会第十六次会议，在会议上非关联监事对本次关联交易事项发表了意见。

上述本次关联交易尚须获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）上银基金基本情况

中文名称：上银基金管理有限公司

注册资本：人民币叁亿元

法定代表人：金煜

成立日期：2013年8月30日

注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

股权结构：上海银行股份有限公司持股90%，中国工业机械集团有限公司持股10%。

（二）上银28号资管计划基本情况

1、 概况

上银28号资管计划全额用于投资襄阳轴承的本次非公开发行的股票。由上银基金设立和管理，由襄阳轴承2014年度员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员及核心人员高少兵、何一心、张雷、袁湛、王冠兵、严卫国、陈华军、彭自立、廖永高、张同军、肖壮勇、贾孟飞、胡敏、汤勇等14人用于认购员工持股计划份额的出资额不超过3,125万元认购，存续期限为3+N年。

2、 简要财务报表

上银28号资管计划尚未设立，故无财务报表。

3、 管理原则

该资产管理计划由上银基金管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

（三）发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

三、关联交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过12,000万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为6.25元/股。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过75,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金，其中52,000万元用于三环襄轴工业园二期建设项目、10,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年12月30日）。本次发行价格为6.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

（一）合同主体

甲方（股份发行方）：襄阳汽车轴承股份有限公司

乙方（股份认购方）：上银基金管理有限公司

（二）认购方式与认购数量

上银基金通过设立上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划募集资金的方式，以现金认购襄阳轴承本次非公开发行股票。拟成立的上银28号资管计划、上银29号资管计划的委托人为经襄阳轴承股东大会批准设立的员工持股计划。

上银基金拟成立上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划，由上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。上银基金拟成立的上银28号资管计划、上银29号资管计划将分别认购不超过3,125万元、6,250万元，按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即不超过500万股、1,000万股；拟成立的上银30号资管计划将认购53,125万元，按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即8,500万股。上述认购股数均为认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若襄阳轴承股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

（三）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为襄阳轴承第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格6.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日襄阳轴承股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若襄阳轴承股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

（四）限售期

上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划按合同认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。

（五）支付方式

上银基金不可撤销地同意促使上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划按照合同确定的认购金额和认购数量认购襄阳轴承本次非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，及时依法成立上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划。在收到襄阳轴承和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，上银基金应促使上银28号资管计划、上银29号资管计划、上银30号资管计划以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入襄阳轴承的募集资金专项存储账户。

（六）合同生效

《附条件生效的非公开发行股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

（1）襄阳轴承董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）襄阳轴承本次发行获得中国证监会的核准。在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成本合同不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

上银28号资管计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制人发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见：

1、公司第五届董事会第二十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。

2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

4、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

八、查备文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、公司非公开发行股票预案；

3、《襄阳汽车轴承股份有限公司与上银基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

5、独立董事关于非公开发行股票及关联交易有关事项的独立意见。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日