证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本投资协议为意向性投资协议，存在不确定性。

  2、本投资协议所述的拟投资项目"注射剂产品的研发和生产项目"尚未进行可行性研究、立项核准或备案、环境影响审批等程序，相关土地面积、土地款、项目建设进程等存在不确定性；上述项目的投资规模、建设周期、产品方案、经济效益预测等亦未经可行性研究，存在不确定性。

  3、本协议所述的拟投资项目仅为公司的投资意向，目前尚未获得公司董事会或股东大会审议批准。

  4、本协议所述的拟投资项目待项目可行性研究报告编制完成后，根据项目的投资规模，公司将按照公司章程及相关规章制度的规定提交董事会或股东大会审议并及时公告。

  一、对外投资概述

  2014年7月28日，公司与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会签订了《投资协议书》。公司拟在宁波杭州湾新区投资建设"抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目"（ 以下简称"一期项目"）。具体内容详见2014年7月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《海南双成药业股份有限公司关于签订投资协议书的公告》（公告编号：2014-041）。

  2014年12月29日，公司与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会签订了《投资协议书》（以下简称"本协议"）及《关于海南双成药业股份有限公司项目的补充协议书》。公司拟在"一期项目"的基础上继续实施二期"注射剂产品的研发和生产项目"（以下简称"二期项目"）。二期项目总投资为5亿元人民币，资金来源为自有资金、超募资金及其他。

  本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，在协议签订后，公司尚需对项目进行详细的可行性论证并编制可行性研究报告，同时根据项目的投资规模提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

  本次拟进行的投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议书的主要内容

  1、协议双方

  甲方：宁波杭州湾新区开发建设管理委员会

  乙方：海南双成药业股份有限公司

  甲乙双方无关联关系。

  2、项目内容：注射剂产品的研发和生产项目。

  3、投资规模：二期项目总投资为5亿元人民币，其中固定资产投资3.6亿元人民币，预计达产后实现年产值 8亿元人民币。

  4、项目用地：本项目用地约 108 亩（以实测为准），土地用途为工业。拟选址在下列范围内：东临宁波双成药业有限公司一期项目、西邻宁波吉利研究开发有限公司，南临滨海四路、北邻滨海五路。本项目土地出让方式按国家有关规定办理，土地实行公开招拍挂，挂牌起始价为 16.8 万元/亩，具体以土地摘牌成交价格为准。

  5、基础配套设施的建设

  甲方以现有的土地状态供给土地，并且保证乙方二期项目施工及正式投产时对道路、供水、供电、通讯、雨污水排放及供热供气等市政设施的需要。

  6、乙方的责任和义务

  （1）项目公司

  由乙方在新区设立的宁波双成药业有限公司运作本协议约定的投资项目，宁波双成药业有限公司与乙方共同对本协议书中的乙方责任和义务负责。乙方在本协议书中的权利与义务由宁波双成药业有限公司继承。

  （2）项目的建设进度及产出

  项目将一次性规划，分三步实施，其中第一步实施项目建筑面积不少于2万㎡。乙方在取得土地成交确认书之日起6个月内办理完一期项目施工相关手续，并一次性组织全面开工建设（以桩基施工开始为准），建设期12个月，第二步实施项目建筑面积不少于3万㎡，自取得土地成交确认书之日起4年内全部开发完成；第三步实施项目建筑面积不少于3万㎡，自取得土地成交确认书之日起6年内全部开发完成。

  （3）环境保护和安全生产

  乙方保证本协议项目在建设生产过程中严格按照环保、安全生产"三同时"制度执行，即环保和安全生产设施与项目主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。项目试产前必须向安全、环保部门提出申请，经安全、环保部门验收合格后投试产。

  （4）其他

  乙方保证服从甲方诸如道路、管线等总体规划，允许公用工程管线使用企业用地，并配合工程施工（详见甲方的规划、建设要求）。因此给乙方损失及/或延误建设进度的，甲方应依法进行赔偿及/或同意建设进度相应顺延。

  7、项目优惠政策：根据甲方指定的相关产业政策给予适当优惠。

  三、补充协议书的主要内容

  1、协议双方

  甲方：宁波杭州湾新区开发建设管理委员会

  乙方：海南双成药业股份有限公司

  2、内容：甲方把乙方的一、二期项目作为整体项目给予相关优惠政策。甲方设立新兴产业发展资金，乙方项目公司于每年汇算清缴后30日内向甲方申报，经批准后安排用于支持项目公司的各项发展投入；人才补助；甲方全力支持乙方创建和申报高新技术企业；甲方给予乙方销售公司相应的财政扶持政策，具体政策另行商议。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、目的：为进一步优化公司产品结构，增加企业新的利润增长点，提升企业的盈利能力和综合竞争力。

  2、存在的风险：

  （1）项目协议履行风险：本协议属于投资意向性协议，本意向协议所述的拟投资项目尚未获得公司董事会或股东大会审议批准。协议中提出的建设项目尚未进行立项，在项目实际运作中存在重大不确定性。

  （2）项目涉及的相关行政审批风险：本协议中提出的建设项目尚未上报政府相关主管部门进行立项、环境影响评价等审批，项目能否获得批准、何时获得批准以及能否顺利实施存在不确定性。项目用地尚未进入出让程序，该项目涉及的用地面积、土地款、项目计划进程、公司能否最终竞买取得土地均存在不确定性。

  （3）项目实施风险：本项目投资较大，在实施过程中如出现不可抗力等突发因素，项目进度及后期实施存在不确定性。

  （4）项目资金筹措风险：本意向协议中所涉及的总投资额为预估数，未经过可行性研究分析，存在不确定性。预计项目投资金额较大，拟使用资金来源为自有资金、超募资金及其他，如果项目主体无法及时筹措到足够的建设资金或资金不能及时到位，项目将无法顺利建设。

  （5）政策风险：投资项目对国家政策存在一定的依赖性，如果国家政策调整及外围环境产生重大不利变化，将对项目预期收益产生影响。

  （6）市场和盈利风险：本项目投产后公司规模迅速扩大，虽然目前市场对项目产品的需求较大，但本项目预计达产后的年产值是基于目前市场行情测算的，项目建设的未来预期收益存在不确定性。

  （7）项目管理风险：本项目建成投产后公司资产规模将迅速扩大，如公司现有的管理架构、管理水平及管理人员若不能相应提升，公司将面临一定的管理风险。

  （8）项目进程风险：项目建设规划分三步建设，由于无法预测的原因，第一步项目能否顺利进行存在不确定性。若第一步项目在建设过程中因故不能继续进行，此前投资存在不能收回的风险。

  3、对公司的影响：若该项目能够顺利建成投产，将进一步优化公司的产品结构，丰富产品线，拓宽市场，为公司增加利润增长点，同时可以扩大公司的生产经营规模，提升公司的盈利能力，提高公司的综合竞争力，创造股东价值。

  五、其他

  公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  海南双成药业股份有限公司

  董事会

  2014年12月30日