证券时报多媒体数字报

证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2014--033

万向德农股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

万向德农股份有限公司第七届董事会第七次会议于2014年12月30日上午9：00在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主持，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

一、审议通过了关于《公司拟出售所持有北京万向德农肥业

有限公司全部股权》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

因万向三农集团有限公司系本公司控股股东，故本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第七次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、沈长寿董事、丁兴贤董事、刘志刚董事、祁堃董事回避表决。

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司出售所持北京万向德农肥业有限公司全部股权的关联交易公告》。

二、审议通过了关于《公司拟出售所持有黑龙江德农种业有限公司股权》的议案

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于向北京德农种业有限公司出售所持黑龙江德农种业有限公司股权的资产出售公告》。

特此公告。

万向德农股份有限公司董事会

2014年12月30日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——034

万向德农股份有限公司关于

向万向三农集团有限公司

出售所持北京万向德农肥业有限公司

全部股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易的金额为108万元人民币，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易：

经万向德农股份有限公司第七届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会批准将公司持有的万向财务有限公司7800万股（占总股本6.5%）股权中的4800万股（占总股本4%）转让给万向三农集团有限公司，万向三农集团有限公司以现金方式向公司支付股权转让价款13344万元。目前，该转让协议尚在执行过程中。

本次关联交易不需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东万向三农集团有限

公司（以下简称“万向三农”），为了使公司更好地专注核心业务发展，增加现金流，改善公司财务状况，经协商，拟将公司持有的北京万向德农肥业有限公司全部股权转让给万向三农。本次股权转让方案如下：公司将所持有的北京万向德农肥业有限公司100%股权转让给万向三农，万向三农以现金方式向公司支付股权转让价款108万元。

因万向三农系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，万向三农为公司的关联方，故本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易止，过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易：经公司第七届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会批准将公司持有的万向财务有限公司7800万股（占总股本6.5%）股权中的4800万股（占总股本4%）转让给万向三农，万向三农以现金方式向公司支付股权转让价款13344万元。目前，该转让协议尚在执行过程中。

至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

万向三农持有公司99,755,339股，占公司股本总数的48.76%，系公司控股股东。

（二）关联人基本情况

万向三农集团有限公司经杭州市工商行政管理局萧山分局批准成立，于

2000年10月26日登记注册，法定代表人：鲁冠球，法定住所：杭州市萧山经济技术开发区，注册资本：人民币600,000,000.00元。实际控制人：鲁冠球570,000,000.00元；鲁伟鼎30,000,000.00元。经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。

万向三农与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。

截止2013年12月31日，经审计万向三农公司总资产1269961.48万元，净资产495385.72万元，公司营业收入487158.53万元，净利润62756.81万元。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易系公司向万向三农转让所持有北京万向德农肥业有限公司100%股

权，即拟出售资产。

2、交易标的基本情况

北京万向德农肥业有限公司于2008年8月28日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，现有注册资本1000万元。注册地点为北京市海淀区中关村南大街甲6号铸城大厦B座2002。

该公司主要股东及持股比例如下：

北京万向德农肥业有限公司现已开展的业务品种包括：销售混合肥、不再分装的包装种子；测土配肥（限分支机构经营）。

3、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本交易标的无享有优先受让权的其它股东。

5、公司不存在为北京万向德农肥业有限公司担保、委托该公司理财的情形，该公司不存在占用上市公司资金的情形。

6、北京万向德农肥业有限公司最近一年又一期主要财务指标

截止2013年12月31日，营业收入0万元，净利润-60.62万元。

2014年1-10月，公司营业收入191.31万元，净利润4.54万元。

以上数据摘自具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所出具的北京万向德农肥业有限公司审计报告。

7、相关资产运营情况的说明

2008年7月14日召开的万向德农股份有限公司第五届董事会第四次会议（详见公司临时公告第2008--018号），审议通过了《公司关于拟成立全资子公司万向德农肥业有限公司》的议案，公司以自有资金出资1000万元人民币，成立万向德农肥业有限公司，控股权为100%。

截止2013年12月31日，经众环海华会计师事务所审计，交易标的财务报表的账面原值1000万元、账面净值1000万元。

（二）本次交易定价情况

本次交易以具有证券从业资格的众环海华会计师事务所出具的众环审字（2014）第011687号审计报告为基础，经协商转让价格为108万元。

经众环海华会计师事务所审计，截止2014年10月31日，北京万向德农肥业有限公司净资产-2250.58万元，公司控股股东为了支持公司长远发展，使公司甩掉包袱“轻装上阵”，集中精力投放主业，控股股东万向三农决定以108万元的价格购买公司持有的北京万向德农肥业有限公司全部股权。本次股权转让得所款项计入公司资本公积科目，对公司当期损益不产生影响。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易主体

万向德农股份有限公司、万向三农集团有限公司

（二）交易价格

双方同意以具有证券从业资格的众环海华会计师事务所出具的众环审字（2014）第011687号审计报告为基础，经协商转让价格为108万元。

（三）支付方式及期限

本次股权转让采取现金一次性支付方式，即本公司就本次股权受让事宜经董事会批准生效后5日内，万向三农以现金方式向公司支付本次股权转让价款人民币108万元。

（四）董事会对付款方支付能力的说明

万向三农2011年，公司总资产966619.76万元，净资产400276.47万元，营业收入497647.51万元，净利润32074.93万元。公司2012年，公司总资产1237760.22万元，净资产431952.92万元，公司营业收入465109.27万元，净利润25884.62万元。

本公司董事会根据万向三农近三年的财务状况分析，截止2013年12月31日，该公司总资产1269961.48万元，净资产495385.72万元，公司营业收入487158.53万元，净利润62756.81万元，应有对本协议项下股权转让款的支付能力，且风险可控。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

董事会认为，出售所持北京万向德农股份有限公司股权有助于公司甩掉包袱“轻装上阵”，集中精力投放主业，同时可增加公司现金流，改善公司财务状况。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2014年12月30日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司拟出售所持有北京万向德农肥业有限公司全部股权》的议案。公司董事会成员9人，全部出席会议。在审议该议案时，6名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

（二）独立董事意见

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《公司拟出售所持有北京万向德农肥业有限公司全部股权》提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：

1、本次出售股权的行为合法有效，符合国家有关法律、法规及规章的规定。

2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。

3、本次出售股权的价格公允，合理。

4、本次出售股权的行为符合本公司利益，有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。

5、本次出售股权的行为属于关联交易，公司履行相关程序，表决合法有效。

（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

审计委员会全体委员认为：本次股权转让有利于公司专注核心业务发展，增加现金流，改善公司财务状况，符合公司整体发展的长期利益。

本次关联交易无须获得管理部门的批准。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）审计报告

特此公告。

万向德农股份有限公司董事会

2014年12月30日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014—035

万向德农股份有限公司关于出售

所持黑龙江德农种业有限公司股权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司将所持有的黑龙江德农种业有限公司（以下简称“黑龙江德农”）89.13%的股权转让给北京德农种业有限公司。转让后，公司不再持有黑龙江德农种业有限公司的股权。股权转让价格2130.69万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易不存在重大法律障碍

●本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。

一、交易概述

2014年12月30日，公司第七届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟出售所持有黑龙江德农种业有限公司股权》的议案，同意公司与北京德农种业有限公司（以下简称“北京德农”）签订《股权转让协议》，将所持有的“黑龙江德农”89.13%股权转让给“北京德农”，股权转让价格为2130.69万元。

本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。

公司独立董事事前认可本次交易，并对本次交易发表如下独立意见：

1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。

2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。

3、本次出售股权的价格公允,合理。

4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。

5、本次出售股权的行为不属于关联交易,表决程序合法有效。

二、交易对方基本情况：

公司董事会已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：

企业名称：北京德农种业有限公司

企业性质：有限公司

注册地：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座20层

法定代表人：鲁永明

注册资本：10000万元

经营范围：生产销售种子、育种、货物进出口

截止2013年12月31日，北京德农种业有限公司总资产837,499,885.28元，净资产229,613,146.91元。

北京德农种业有限公司系公司控股子公司，公司持有北京德农92.78%股权。

三、交易标的的基本情况

（一）、交易标的基本情况

黑龙江德农种业有限公司是2003年12月注册的有限公司，注册资本4600万元。

该公司主要股东及持股比例如下：

黑龙江德农种业有限公司主营业务为：农作物种子的研制、生产、销售（按许可证核定的有效区域及品种经营，许可证有效期至2014年1月9日）

本次交易标的即为公司持有的“黑龙江德农” 89.13％的股权。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

本次交易中，对交易标的享有优先受让权的其它股东放弃优先受让权。

2003年9月8日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《变更部分募集资金投向暨投资组建黑龙江德农种业公司》的议案，公司决定以现金出资4000万元，与黑龙江省种子公司、自然人刘怡秋、王文生、周彤共同出资设立黑龙江德农种业有限公司，公司持有黑龙江德农86.96%的股权，本议案经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

2006年1月，公司出资收购了自然人刘怡秋、王文生、周彤持有的黑龙江德农股权，公司持有黑龙江德农89.13%的股权。

截止2013年12月31日，黑龙江德农总资产3669.25万元，净

资产2479.80万元。

截止2014年10月31日，黑龙江德农总资产2179.09万元，净资产1979.02万元。

以上数据摘自经具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所出具的黑龙江德农种业有限公司审计报告。

上市公司不存在为该公司提供担保、委托理财等情况，该公司不存在占用上市公司资金等情况。

（二）交易标的评估情况

湖北众联资产评估有限公司对“黑龙江德农”股东全部权益采用资产基础法进行评估，在评估基准日2014年10月31日，“黑龙江德农”股东全部权益账面价值1979.02万元，评估值2390.54万元，评估增值411.52万元，增值率20.79%。

公司决定将持有的“黑龙江德农”89.13％的股权以上述评估价格出售给北京德农种业有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有“黑龙江德农”股权。

四、交易合同的主要内容及履约安排

1、万向德农股份有限公司将持有的89.13%黑龙江德农股权转让

给北京德农种业有限公司。

2、股权转让价格及支付方式：本次股权收购采取现金一次性支付

方式，即公司就本次股权转让事宜经董事会批准生效后5日内，北京德农以现金方式向公司支付本次股权转让价款人民币2130.69万元。

3、董事会对付款方支付能力的说明

北京德农种业有限公司系公司控股子公司。

2011年公司总资产849,615,637.89元，净资产269,879,757.05元，净利润102,596,365.85元。

2012年公司总资产862,318,764.13 元，净资产296,672,964.93 元，净利润96,793,207.88 元。

2013年公司总资产837,499,885.28元，净资产229,613,146.91元，净利润-30,259,818.02元。

截止2014年10月31日，北京德农总资产73348万元，负债54924万元，净资产18423万元，资金充足，经营良好，公司收购黑德农种业是为了整合资源，提高效能，更好更快发展北京德农种业。收购资金来自公司自有资金。

本公司董事会根据北京德农近三年的财务状况分析，认为北京德农应有对本协议项下股权转让款的支付能力，且风险可控。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置问题，本次股权转让所得冲减公司股权投资，对公司当期合并报表利润不产生影响。

六、出售股权目的及对公司的影响

本次股权转让有利于公司整合资源，符合公司整体发展的长期利益。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见书

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

2014年12月30日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2014--036

万向德农股份有限公司关于

公司副总经理、董事会秘书辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

万向德农股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司副总经理、董事会秘书霍光先生的辞职申请。霍光先生因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务。辞职后，将不再担任公司任何职务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,指定公司董事长管大源先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

对霍光先生在公司任职期间对公司所做贡献，公司深表谢意。

特此公告。

万向德农股份有限公司董事会

2014年12月30日