证券时报多媒体数字报

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2014-083

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浪潮电子信息产业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2014年12月30日上午以通讯方式召开，会议通知于2014年12月26日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、对外投资的议案

  同意公司以自有资金1,249万元投资鼎天盛华（北京）软件技术有限公司。（详见公告编号为2014-084号的"对外投资公告"）

  该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

  特此公告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二○一四年十二月三十日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2014-084

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  浪潮电子信息产业股份有限公司（简称：浪潮信息、本公司或公司）拟签署合资协议书，以自有资金798万元受让鼎天盛华（北京）软件技术有限公司（以下简称：鼎天盛华）原股东出资权，再以人民币451万元对鼎天盛华进行增资，本次交易金额合计人民币1249万元，交易完成后，公司持有鼎天盛华50.96%股权。

  2、董事会审议情况

  公司第六届董事会第十二次会议于2014年12月30日以通讯方式召开，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《对外投资的议案》。

  3、投资行为生效所必需的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

  本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方一：顶天立地(北京)软件技术有限公司（以下简称：顶天立地）

  1、注册地址：北京市海淀区北四环西路9号2108-236

  2、法定代表人：金益秀

  3、注册资本：640万人民币

  4、经营范围：应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机、软件及辅助设备通讯设备。

  5、控股股东：北京特脉克斯系统软件有限公司100%

  交易对方二：株式会社特博睿（以下简称：TmaxData）

  1、注册地址：韩国京畿道城南市盆唐区書峴洞272-6

  2、法定代表人：张仁洙、朴三演

  3、注册资本：43.40亿韩元

  4、经营范围：计算机软件开发、咨询、供应；计算机及外部设备、软件服务；软件咨询、开发及供应；计算机、信息通信、软件管理。

  5、控股股东：朴大演，持股比例为83.7%

  交易对方三：株式会社特脉克斯（以下简称：TmaxSoft）

  1、注册地址：韩国京畿道城南市盆唐区書峴洞272-6

  2、法定代表人：金耕宇

  3、注册资本：60.03亿韩元

  4、经营范围：计算机软件开发、咨询、供应；计算机及周边设备；软件服务及平生教育设施营业；不动产租赁；软件咨询、开发及供应；计算机、信息通信、软件相关教育。

  5、控股股东：朴大演，持股比例为48.05%

  二、投资标的基本情况

  鼎天盛华，系由顶天立地、TmaxData、TmaxSoft三家共同出资组建的有限责任公司，于2012年10月19日取得北京市海淀区商务委员会下达的"海商审字[2012]841号"设立批复；2012年10月29日取得北京市人民政府颁发的外商投资企业批准证书，批准号：商外资京字[2012]8200号；2013年4月27日取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为110000450221359号。该公司法人代表：金益秀，注册地址：北京市海淀区龙岗路51号院7号楼二层7038室，经营范围：计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务，销售自行开发产品，计算机技术培训，批发计算机软硬件，货物进出口（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。

  鼎天盛华注册资本2000万元，其中：顶天立地认缴出资1020万元，占注册资本的51%；TmaxData认缴出资490万元（等值于人民币490万元的美元现汇），占注册资本的24.5%；TmaxSoft认缴出资490万元（等值于人民币490万元的美元现汇），占注册资本的24.5%。截至2013年12月2日，顶天立地实际出资306万元，TmaxData实际出资295万元，TmaxSoft实际出资295万元，合计出资896万元。

  截至2013年12月31日，鼎天盛华资产总额652.90万元、负债总额22.11万元、净资产630.80万元、营业收入2.74万元和净利润-265.56万元；截至2014年9月30日，鼎天盛华资产总额3.70万元、负债总额2.63万元、净资产1.08万元、营业收入1.54万元和净利润-629.72万元.

  三、对外投资合同的主要内容

  1、鼎天盛华的股权结构

  （1）顶天立地将其对鼎天盛华306万元的出资转让给TmaxData，并将后续306万元的出资权转让给TmaxData。

  （2）经鼎天盛华全体股东同意，顶天立地将后续408万元的出资权转让给浪潮信息，TmaxSoft将后续195万元的出资权转让给浪潮信息，TmaxData将后续195万元的出资权转让给浪潮信息，鼎天盛华原股东放弃优先受让权。

  （3）经鼎天盛华全体股东同意，浪潮信息对鼎天盛华以现金方式增资451万元，增资完成后鼎天盛华注册资本将增至2,451万元。

  （4）各方后续出资均以现金方式进行，后续出资全部完成后，鼎天盛华注册资本为2,451万元，其中：浪潮信息出资1249万元，占注册资本的50.96%；TmaxSoft出资295万元，占注册资本的12.04%；TmaxData出资907万元，占注册资本的37.01%。

  （5）合资公司若涉及后续增资，各方的出资形式另行协商确定。各方在未获得其他股东同意的情况下，不得将合资公司的股权向第三方提供担保或转让给第三方。TmaxSoft、TmaxData持有的合资公司股权，允许在其关联公司内部之间进行股权变动；浪潮信息持有的合资公司股权，亦允许在其关联公司内部之间进行股权变动。

  2、合资公司董事会组成及通过董事会决议需要的人数

  （1）合资公司的董事会由5名董事组成，其中3名由浪潮信息委派，剩余2名由TmaxData及TmaxSoft委派。

  （2）董事会主要决议事项须经全体董事2/3以上的同意，其他决议事项须经出席董事过半数同意通过。

  3、资公司经营管理机构

  （1）浪潮信息持有委派合资公司的董事长及总经理的权利，TmaxData及TmaxSoft持有委派合资公司的CFO、CTO及监事的权利。

  （2）浪潮信息负责派遣具备核心影响力的核心经营人才为合资公司总经理，TmaxData及TmaxSoft负责派遣具备核心技术影响力的技术人才为合资公司CTO。

  4、合作对象产品

  合资公司的合作对象产品如下（以下称为"合作对象产品"）

  （1）数据库系列：Tibero / ProSync

  （2）中间件等系列： JEUS / WebtoB / SysMaster

  5、知识产权

  （1）合资公司持有合作对象产品的知识产权。

  （2）TmaxData及TmaxSoft支持不断更新新产品、支持知识产权更新。

  （3）Tmax中国法人（北京特脉克斯系统软件有限公司）也已持有相关合作对象产品的知识产权。合资公司和 Tmax中国法人相互尊重各自持有的知识产权权利，相互间就知识产权不提出任何异议，双方对此同意。

  6、销售目标地域

  （1）合资公司具有中国所有地区的销售权。但 Tmax 中国法人保留对韩国籍企业及客户的销售权。

  （2）香港 / 澳门 / 台湾市场：合资公司和 TmaxData、TmaxSoft同时具有销售权。

  7、合资公司须达成的销售目标

  （1）合资公司须达成的销售目标如下。须达成的销售目标数值标准以每年的IDC官方资料为准。

  （a）2年内占据中国DBMS市场销售的2%以上

  （b）5年内占据中国DBMS市场销售的10%以上

  （c）10年内占据中国DBMS市场销售的20%以上

  （2）合资公司未达到各阶段销售目标时，合资公司全体股东应决定合资公司是否继续经营，若任一方股东不同意继续经营，则合资公司将终止经营并进入清算程序。

  8、合作排他性

  合资公司存续期间，在中国境内关于合作对象产品系列的产品，浪潮信息与TmaxData、TmaxSoft均不得与第三方重复开展本协议中已约定之方式的合作事业，若任一方违反本项约定，违反的一方应向其他方当事人赔偿其向合资公司实际出资的金额。

  9、解除

  发生以下情况之一时，TmaxData及TmaxSoft有权解除本协议以及合资公司的合营企业合同。

  （1）浪潮信息未经TmaxData及TmaxSoft事先允许将知识产权转让给第三方或以担保提供；

  （2）未经TmaxData及TmaxSoft事先允许将源代码泄露于第三方；

  （3）浪潮信息未履行对合资公司出资义务；

  （4）未经TmaxData及TmaxSoft事先允许，合资公司在销售目标地域以外的地域进行销售；

  （5）浪潮信息在中国境内与第三方重复开展本协议中已约定之内容的合作事业。

  发生以下情况之一时，浪潮信息有权解除本协议以及合资公司的合营企业合同。

  （1）TmaxData未履行对合资公司出资义务；

  （2）TmaxData及TmaxSoft在中国境内与第三方重复开展本协议中已约定之内容的合作事业。

  10、合资公司的销售

  （1）双方为使合资公司早日具备独立的营销能力及组织创造出好的销售成果而持续努力。

  （2）浪潮信息就51%股权完成现金出资后，最初两年间由浪潮信息履行总销售作用，浪潮信息需要发挥销售影响力来促进在中国国内的产品销售。

  （3）本条第（2）项的期限内，合资公司自身也具备独立的销售权，合资公司维持与浪潮信息的和谐合作的同时逐步强化自身的销售能力和销售组织。

  （4）合作对象产品的销售合同以客户和合资公司直接签订合同作为基本原则，但根据需要也可以通过浪潮信息来签订合同。

  （5）浪潮信息向合资公司完成51%股权的现金出资后，经过本条第（2）项的期限后，合资公司自身组织要主导全国销售，但同时也要致力于与浪潮信息的友好合作来创造协同效应。

  （6）合资公司的价格政策由各方股东协商决定。

  （7）各方股东要致力于最大限度发挥本合资事业的潜在成长力，保持开放及中立的思想，为在与各方股东具有竞争关系的市场领域也能大范围扩展市场而作出努力。

  11、责任承担

  顶天立地、TmaxData及TmaxSoft应当保证在该合资协议签署前，鼎天盛华按照中国现行有效的法律、法规、规定和中国其他有关行政管理机关颁布的管理规定合法合规运营，如因违反现有法律法规，在知识产权、税务、劳动等方面招致政府主管部门行政处罚，存在未向浪潮信息完整披露的有关保证、抵押、质押等事项以及其他或有负债、或有风险事项给合资公司、浪潮信息造成损失的情况，由顶天立地、TmaxData及TmaxSoft三方承担全部责任。

  12、其他

  本协议于签署日生效。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  本次对外投资，有利于改善关键应用主机的生态环境，扩大关键应用主机销售规模，从而进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司本次对外投资以自有资金投入，本次出资对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  五、对外投资的风险分析

  本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

  六、备查文件目录

  1、本公司第六届董事会第十二次会议决议。

  2、合资协议书

  特此公告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日