证券时报多媒体数字报

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2014-112

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会第十九次会议于2014年12月19日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2014年12月29日以通讯方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》

  《关于控股子公司对外投资的公告》详见刊登于2014年12月31日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-113的公告内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

  因公司生产经营规模扩大，对流动资金的需求增加，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请2015年度综合授信额度5,000万元人民币（含银行借款、银行承兑汇票），本授信方式为信用。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的公司第五届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十九日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2014-113

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于控股子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月29日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，同意公司控股子公司苏州海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）与山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“山东晨鸣”）、北京泰富容诚投资有限公司（以下简称“泰富容诚”）共同投资人民币9,600万元对上海利得财富资产管理有限公司(以下简称“上海利得财富”)进行增资扩股，其中海汇投资投资人民币3,600万元，289.8551万元计入其实收资本，3,310.1449万元计入其资本公积；山东晨鸣投资人民币3,600万元，289.8551万元计入其实收资本，3,310.1449万元计入其资本公积；泰富容诚投资人民币2,400万元，193.2367万元计入其实收资本，2,206.7633万元计入其资本公积。本次投资后，海汇投资将持有上海利得财富注册资本3%的权益。

  2、海汇投资、山东晨鸣、泰富容诚与上海利得财富及其原股东于2014年12月29日在上海就前述增资扩股事项签订了《关于上海利得财富资产管理有限公司增资扩股协议》。

  3、本次交易无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方基本情况

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：上海利得财富资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：李兴春

  注册资本：8888.8888万元人民币

  住所：宝山区蕴川路5503号505室

  经营范围：财务咨询（除代理记帐等专项规定）；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  （二）新股东基本情况

  1、苏州海汇投资有限公司

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：张亦斌

  注册资本：10,000万元人民币

  住所：苏州工业园区苏雅路388号新天翔商业广场2幢1009室

  经营范围：以自有资金进行股权投资，创业投资业务，实业投资；投资管理，投资咨询；企业资产重组购并策划。

  与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其99.00%的股权，本公司全资子公司苏州工业园区新海宜智能建设工程有限公司持有其1.00%的股权。

  2、山东晨鸣融资租赁有限公司

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：王春方

  注册资本：270,000万元人民币

  住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层

  经营范围：融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

  3、北京泰富容诚投资有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：付志平

  注册资本：2,000万元人民币

  住所：北京市朝阳区望京西园425号楼三层3416室

  经营范围：房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理。

  （三）原股东基本情况

  1、万稹投资管理（北京）有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：李兴春

  注册资本：2,000万元人民币

  住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室

  经营范围：投资管理；项目投资；矿产资源投资；投资策划、投资咨询；企业管理咨询。

  2、上海恒巽信息技术服务有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：李云南

  注册资本：800万元人民币

  住所：上海市宝山区蕴川路5503号676室

  经营范围：在信息科技、计算机网络领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；公共软件服务；计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、邦泰控股集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：陈烽

  注册资本：6,450万元人民币

  住所：舟山市定海区人民北路100号302室

  经营范围：产业投资；社会经济咨询；建筑材料、汽车配件、船舶机械配件销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  4、上海巺德投资管理中心（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：万稹投资管理（北京）有限公司（委派代表：李云南）

  成立日期：2014年9月16日

  住所：上海市宝山区蕴川路5503号A1108室

  经营范围：投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：海汇投资以现金出资，资金来源均为自有资金。

  2、投资金额与作价依据：本次投资金额为人民币3,600万元。其作价依据为：鉴于上海利得财富的营业收入近两年以50%以上的速度在增长，盈利能力保持在较高水平，基于上述评估，公司董事会认为该项投资价格符合市场公平交易价格。

  3、上海利得财富成立于2008年1月，公司定位于领先的以互联网为特色，以资产管理为核心的高科技金融服务集团，其产业主要划分为财富管理、基金销售（互联网金融）、资产管理三大产业板块，目前已为3万多名高净值个人和机构客户提供综合性财富和资产管理解决方案，累计资产管理规模近500亿元。

  近年来，通过互联网科技与金融服务的跨界融合优势，上海利得财富已拥有利得财富、利得基金、利得金融、利得资本、利得股权基金、利得互联网金融等六家全资子公司，是中国证监会批准成立的华富利得(基金资管)和西部利得(公募基金)的第二大股东，并与陕国投信托、中海信托、南京大学、复旦大学等二十多家信托机构及高校建立了长久的合作关系。

  4、截至2013年12月31日，上海利得财富经审计资产总额为人民币22,832.99万元，负债总额为人民币2,349.85万元，净资产为人民币20,483.13万元，营业收入为人民币7,282.47万元，净利润为人民币2,945.17万元。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、山东晨鸣拟对上海利得财富公司增资人民币3,600万元，其中289.8551万元作为上海利得财富增加的注册资本，其余3,310.1449万元作为资本公积金进入上海利得财富的资本公积金账户；海汇投资拟对上海利得财富公司增资人民币3,600万元，其中289.8551万元作为上海利得财富增加的注册资本，其余3,310.1449万元作为资本公积金进入上海利得财富的资本公积金账户；泰富容诚拟对上海利得财富公司增资人民币2,400万元，其中193.2367万元作为上海利得财富增加的注册资本，其余2,206.7633万元作为资本公积金进入上海利得财富的资本公积金账户。

  2、在协议签订后10 个工作日内，各增资方需向上海利得财富支付增资款项；因增资款项的支付所产生的银行费用，付款时由付款方承担，收款时由上海利得财富承担。

  3、本次投资完成后，上海利德财富的股权结构如下：

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  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、鉴于上海利得财富主要业务为财富管理、基金销售（互联网金融）、资产管理三大产业板块，其营业收入近两年以50%以上的速度在增长，盈利能力保持在较高水平。此次投资将会对公司长期发展带来积极影响。

  2、本次对外股权投资为控股子公司主导的财务投资，不会改变公司整体战略规划，也不会改变公司的主营业务发展方向。

  3、本公司控股子公司海汇投资本次对外投资金额为3,600万元，为海汇投资自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

  2、《关于上海利得财富资产管理有限公司增资扩股协议》。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十九日