证券时报多媒体数字报

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2014-041

飞亚达（集团）股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会第十六次会议在2014年12月22日以电子邮件形式发出会议通知后于2014年12月29日（星期一）以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议如下：

一、会议以赞成票9，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于选举公司董事长的议案》；

公司于2014年12月3日召开第七届董事会第十五次会议及2014年12月19日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于提名刁伟程先生为董事候选人的议案》，为更好的履行第七届董事会的职责，公司董事会选举董事刁伟程先生担任本公司董事长，任期自本次董事会通过之日起至公司第七届董事会结束之日止。

二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于变更公司法定代表人的议案》；

公司于2014年12月3日召开第七届董事会第十五次会议及2014年12月19日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据修改后的《公司章程》第八条规定，“公司法定代表人由董事长或者总经理担任，并依法登记”。为更好的开展各项工作，公司董事会选举董事总经理徐东升先生为公司法定代表人。

三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于调整董事会各专业委员会成员的议案》；

公司于2014年12月3日召开第七届董事会第十五次会议及2014年12月19日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于提名刁伟程先生为董事候选人的议案》，为更好的履行第七届董事会各专业委员会的职责，公司董事会决定对各专业委员会成员作相应的调整，调整后成员名单如下：

一、战略委员会：5人

主任委员：刁伟程

委 员：徐东升、黄勇峰、钟思均、张宏光

二、审计委员会：5人

主任委员：章顺文

委 员：汪名川、钟思均、张宏光、王岩

三、提名、薪酬与考核委员会：5人

主任委员：张宏光

委 员：黄勇峰、刘爱义、章顺文、王岩

四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于与关联方签订2015-2017年日常关联交易预计框架合同的议案》（关联董事回避表决）；

详见《关于与关联方签订2015-2017年日常关联交易预计框架合同的公告2014-042》。

五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于提请召开股东大会的议案》。

股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月三十日

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2014-042

飞亚达（集团）股份有限公司

关于与关联方签订2015-2017年

日常关联交易预计框架合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，公司及控股子公司拟与关联方天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场”）签订2015-2017年日常关联交易预计框架合同，交易总金额预计如下：

上述关联交易在2014年度实际执行情况的基本上进行预计，是公司的日常关联交易行为。公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司2014年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事刁伟程先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、钟思均先生回避了对该项议案的表决，非关联董事张宏光先生、章顺文先生、王岩先生对该议案进行了表决，本事项经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

天虹商场股份有限公司

1.法定代表人：赖伟宣

2.注册地址：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23层

3.注册资本：80,020万元

4.经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(凭《广东省酒类批发许可证》经营)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售（凭《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》经营）；停车场的机动车辆停放业务（凭《经营性停车场许可证》经营）；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租。

5.与本公司的关联关系：天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股公司，为本公司的关联法人。

6.截止2013年12月31日，天虹商场经审计资产总额10,493,571,950.75 元、负债总额6,174,695,247.52元、净资产总额4,318,844,844.19元、营业收入总额16,032,483,138.63元、净利润总额615,443,104.27元。天虹商场依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司委托销售商品的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1.本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在全国各大城市设有数十家商场，2015年-2017年将在全国继续扩张，本公司销售网点亦将同步跟进。由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司销售的提升，对公司利益不构成损害。

2.上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害。

3.上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，对公司2014年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第十六次会议决议；

2.独立董事的事前认可意见；

3.独立董事的独立意见。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月三十日